АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-7062/2020

28 октября 2020г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление крестьянское (фермерское) хозяйство «Исток-1» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 352147, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, 

<

...>), в лице ФИО2 и ФИО3

к главе крестьянского (фермерское) хозяйство «Исток-1» в лице ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КРАЙ КРАСНОДАРСКИЙ РАЙОН КАВКАЗСКИЙ СТАНИЦА КАЗАНСКАЯ) 

при участии третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КРАЙ КРАСНОДАРСКИЙ РАЙОН КАВКАЗСКИЙ ГОРОД КРОПОТКИН), ФИО6 (Краснодарский край, Каневской район, ст. Казанская)

о взыскании убытков в размере 657 989 рублей,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3: до перерыва - ФИО3 (паспорт),

от ФИО2: до перерыва - ФИО2 (паспорт),

от ответчика: до перерыва -  ФИО7 (доверенность от  13.06.2018),

от третьих лиц: явка представителей не обеспечена,

У С Т А Н О В И Л:

Члены крестьянского (фермерское) хозяйство «Исток-1» (далее – истец), в лице ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерское) хозяйство «Исток-1»  ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 657 989 рублей.  

Исковые требования мотивированы тем, что в результате действия ответчика по сдаче в аренду земельных участков, истцу причинены убытки в виде неполучения прибыли от выращивания и реализации кукурузы.

Определением суда от 14.05.2020 уточено, что процессуальным истцом по делу является  крестьянское (фермерское) хозяйство «Исток-1», от имени которого в качестве законных представителей действуют члены КФХ «Исток-1» - ФИО2 и ФИО3.

Определением суда от 09.06.2020 суд привлек ФИО6  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В отзыве ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

В отзыве ФИО6 возражала против удовлетворения исковых требований.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме. Представили копии документов, которые в порядке ст. 66 АПК РФ судом приобщены к материалам дела. Заявили ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которого просили взыскать с ответчика  676 645 рублей 83 копейки.

Рассмотрев заявление и приложенные к нему документы по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о возможности его удовлетворения и принял к рассмотрению исковые требования в редакции, уточненной истцом.

Представитель ответчика в судебном заседании  возражал против удовлетворения иска. Представил копии документов, которые в порядке ст. 66 АПК РФ судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 12 час. 30 мин. 21.10.2020.

После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц. 

В силу части 2 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. При необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство. 

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва. 

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, арбитражный суд первой инстанции считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации Кавказского района Краснодарского края № 57 от 21.01.1992г. «О предоставлении земельного участка гр. ФИО4 для организации крестьянского фермерского хозяйства», ФИО4 для организации крестьянского фермерского хозяйства был предоставлен в собственность бесплатно земельный участок площадью 8,6 га. Согласно указанного постановления ФИО4 утвержден главой КФХ, ФИО3 – членом КФХ.

16 марта 1992 года Главой администрации Кавказского района Краснодарского края было вынесено постановление № 642 «О предоставлении дополнительного земельного участка гр. ФИО4 для организации крестьянского фермерского хозяйства».

Согласно пункту 1 постановления ФИО4 предоставлен в собственность бесплатно земельный участок общей площадью 18,7 га для ведения крестьянского фермерского хозяйства. Пунктом 2 постановления № 642 членами крестьянского фермерского хозяйства утверждены ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО4 

Согласно п. 1 ст. 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 №348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно п. 2 ст. 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 №348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

Федеральный закон от 11.06.2003 №74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» не предусматривает создание крестьянских (фермерских) хозяйств в качестве юридических лиц. Однако в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 №263-ФЗ «О внесении изменения в статью 23 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с  ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 №348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 1 января 2021 года. На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

В соответствии с частью 7 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2012 №302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» со дня официального опубликования данного Федерального закона (31.12.2012) к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22 ноября 1990 года №348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 ГК РФ (в редакции данного Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2012 №302-ФЗ не требуется.

Из материалов дела следует, что КФХ «Исток-1» образовано в соответствии с Законом «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» 1990 года и продолжает оставаться юридическим лицом

Согласно выписке из ЕГРЮЛ КФХ «Исток-1» является хозяйствующим субъектом, статуса юридического лица не утратило.

Членами КФХ «Исток-1» являются ФИО3, ФИО8, ФИО2, ФИО6, ФИО4 Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является глава КФХ ФИО4.

В рамках дела № А32-41562/2017 судебными актами, вступившими в законную силу, признаны недействительными (ничтожными) договоры аренды земельных участков от 01.04.2017 и от 02.04.2018, заключенные между КФХ «Исток-1» в лице главы КФХ ФИО4 и ИП главой КФХ ФИО5 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409; 23:09:0101001:239.

Полагая, что в результате  незаконной передачи земельных участков по договору аренды от 01.04.2017, истец утратил возможность использовать свое имущество и получать прибыль, КФХ «Исток-1» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Закон № 74-ФЗ) главой фермерского хозяйства по взаимному согласию членов фермерского хозяйства признается один из его членов.

В силу статьи 17 Закона № 74-ФЗ, глава фермерского хозяйства организует деятельность фермерского хозяйства; без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности; осуществляет прием на работу в фермерское хозяйство работников и их увольнение; организует ведение учета и отчетности фермерского хозяйства; осуществляет иные определяемые соглашением между членами фермерского хозяйства полномочия.

В соответствии с положениями статей 273 и 274 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации является работником, состоявшим с возглавляемой им организацией в трудовых отношениях и выполняющим согласно заключенному трудовому договору специфическую трудовую функцию - реализацию компетенции данной организации в процессе ее текущей деятельности.

Из анализа указанных норм права следует, что глава КФХ является исполнительным органом управления КФХ, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, глава не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

В силу требований статьи 16 Закона № 74-ФЗ, глава фермерского хозяйства должен действовать в интересах представляемого им фермерского хозяйства добросовестно и разумно и не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы фермерского хозяйства и его членов.

С иском о возмещении убытков, причиненных КФХ единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд КФХ или его члены.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. 

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. 

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. 

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, для рассмотрения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Истцом указано, что недобросовестность ответчика установлена при рассмотрении дела № А32-41562/2017, в рамках которого  оспаривались договоры аренды земельных участков, заключенных между главой КФХ «Исток-1» и ИП главой КФХ ФИО5 Договоры аренды земельных участков от 01.04.2017, заключенный между КФХ «Исток-1» в лице главы КФХ ФИО4 и ИП главой КФХ ФИО5 и от 02.04.2018, заключенный между главой КФХ ИП ФИО4 и ИП главой КФХ ФИО5 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409; 23:09:0101001:239 признаны недействительными (ничтожными).

Истец полагает, что передача земельных участков в аренду не позволило КФХ «Исток-1» реализовать свою возможность на выращивание сельскохозяйственных культур, в результате чего истцу были причинены убытки в виде неполучения прибыли от реализации  кукурузы в 2017 году.

Между тем,  распределение доходов от использования имущества, полученного по недействительной сделке, регулируется положениями статей 167, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежит рассмотрению в споре между контрагентами недействительной сделки.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, на основании статьи 65 АПК РФ обязано доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 15 указанного постановления указано, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

В рамках данного дела к упущенной выгоде относятся только те доходы, которые получил бы истец при обычном ведении своей коммерческой деятельности, если бы отсутствовало учиненное ответчиком препятствие.

Истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу КФХ о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий главы КФХ, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В обязанность истца по делу о взыскании упущенной выгоды входит доказывание как возможности получения предъявленной ко взысканию суммы, так и неполучение денежных средств по вине конкретного лица.

В обоснование размера убытков истец привел расчет, исходя из письма  от 08.09.2020 № ЕХ-25-24/22ВО-ДР Управления Федеральной  службы государственной  статистики по Краснодарскому краю и Республики Адыгея об урожайности кукурузы на зерно за 2017 год и средней стоимости, а также письма от 05.09.2020  ИП главы КФХ ФИО9 о затратах на обработку земельных участков.  Такой расчет носит предположительный характер. 

В то же время, в деле отсутствуют сведения о наличии у КФХ «Исток-1» материальной базы для  самостоятельной эксплуатации земельных участков в спорный период, равно как и готовность контрагентов оказать весь спектр услуг по обработке земельных участков с целью получения КФХ «Исток-1» урожая и его реализации. Объективных данных о том, что в результате фактической эксплуатации  земельного участка КФХ «Исток-1» могло бы получить доход более, чем стоимость арендной платы  по  недействительным сделкам в дело не представлено.

Реальность и возможность получения КФХ дохода в заявленном ко взысканию размере материалами дела не доказана.

Таким образом, истец не доказал совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков КФХ в указанной части, а также факт наступления негативных последствий для КФХ в результате противоправных действий ответчика, равно как наличие между ними причинно-следственной связи.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы общества по уплате государственной пошлины относятся на истца.

При цене иска 676 645  рублей 83 копеек государственная пошлина по иску составляет 16 533 рублей.

При обращении с иском КФХ «Исток-1» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. При этом, при уточнении  исковых требований, представителем истца ФИО3 оплачена государственная пошлина в размере 373 рублей, что подтверждается чеком ПАО «Сбербанк России» от 12.09.2020.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство.

В соответствии с пунктом 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При решении вопроса о распределении судебных расходов судам следует учитывать нормы главы 28.1 АПК РФ, в частности частей 3 и 4 статьи 225.8 АПК РФ.

Принимая во внимание, что возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ, судебные расходы несет проигравшая сторона с учетом того, что иск был подан представителями корпорации.

В соответствии с частью 3 статьи 225.8 Кодекса судебные расходы по такому роду делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на участников корпорации, инициировавшего обращение с иском в суд.

В  связи с чем, государственная пошлина  взыскивается с представителей истца в доход федерального бюджет в размере 16 160 рублей (с ФИО2 8080 рублей и с ФИО3 - 7703 рубля с учетом частичной оплаты при уточнении цены иска).

Руководствуясь ст.ст. 49, 65, 71, 110, 123, 150, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований крестьянского (фермерского) хозяйства «Исток-1» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 352147, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, 

<

...>) отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета  8080 рублей государственной пошлины. 

Взыскать с  ФИО3 в доход федерального бюджета  7703 рубля государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                           Р.А. Решетников