АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем  Российской  Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

«

Дело № А13-17440/2016

город Вологда

15» мая 2017 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ», ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тахограф» от 20.12.2016 и решения участника общества с ограниченной ответственностью «Тахограф» от 21.12.2016, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, нотариуса ФИО4,

при участии истца – ФИО2, ФИО5 по доверенности от 27.01.2017, от ответчика ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 27.01.2017, от третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – ФИО7 по доверенности от 24.10.2016, от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области – ФИО8 по доверенности от 27.03.2017, ФИО9 по доверенности от 09.01.2017,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ», ФИО3 о признании сделки, по продаже ФИО3 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 352801001), номинальной стоимостью 50 000 рублей, совершенную 20 декабря 2016 года, удостоверенную нотариусом Нотариальной палаты Ярославской области ФИО4 недействительной, в следствии её ничтожности, применении последствия недействительности ничтожной сделки, расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ», заключенный 20 декабря 2016 года в городе Ярославле, удостоверенный ФИО4 нотариусом Нотариальной палаты Ярославской области и зарегистрированный 20 декабря 2016 года в реестре за № 2-5456, в соответствии с которым ФИО2 продал ФИО3 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 352801001), номинальной стоимостью 50 000, признать за ФИО2 право собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 352801001), номинальной стоимостью 50 000 рублей.

Определением суда от 13 января 2017 года в соответствии со статьёй 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление) и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Налоговая), нотариус ФИО4.

Определением суда от 29 марта 2017 года объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела №А13-17439/2016 и №А13-17440/2016. Объединенному делу присвоен номер А13-17440/2016.

Общество с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ», нотариус ФИО4  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили. Нотариус в возражениях от 13.04.2017 № 1284 просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Дело в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» и нотариуса ФИО4.

Истец и его представитель, исковые требования уточнили, просили признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тахограф» от 20.12.2016 и решение участника общества с ограниченной ответственностью «Тахограф» (далее – ООО «Тахограф») от 21.12.2016.

Представитель ФИО3 исковые требования не признал, позицию, изложенную в отзыве и в дополнениях к отзыву, поддержал.

Представитель Управления позицию, изложенную в отзыве, поддержал.

Представители Налоговой инспекции позицию, изложенную в отзыве, поддержали.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец являлся участником ООО «Тахограф» с размером доли в уставном капитале 100%.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 20.12.2016 доли в уставном капитале ООО «Тахограф» размере 100% уставного капитала общества.

Решением от 21.12.2016 участника ООО «Тахограф» досрочно прекращены полномочия директора ФИО2, директором назначен ФИО3

Ссылаясь на то, что указанные договор и решение подписаны под угрозой применения насилия, истец обратился в суд с иском.

В силу требований статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу частей 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Довод истца о том, что 20.12.2016 он был транспортирован неизвестными ему лицами из г. Череповца в г. Ярославль к нотариусу на совершение оспариваемой сделки и был вынужден подписать договор и решение, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье, нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства. Указанные обстоятельства подтверждаются объяснениями сторон и объяснениями лиц в материалах КУСП №54044, а также об этом свидетельствует дальнейшее поведение истца – обращение с заявлением о привлечении к уголовной ответственности в органы полиции 21.12.2016.

Кроме того, о невыгодности сделки для истца свидетельствует отчет о действительной стоимости доли от 26.01.2017 (том 1 л.д. 101), согласно которому, действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Тахограф» 1 108 000 руб. многократно превышает стоимость, определенную в оспариваемом договоре купли-продажи 50 000 руб. Иного ответчиком не доказано.

Ответчик ФИО3 доказательств в обоснование доводов, указанный в отзыве, не представил.

В соответствии с частью второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно пункту 98 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

Определениями суда от 13.01.2017 наложены обеспечительные меры.

Согласно статье 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, по ходатайству лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе арбитражный суд вправе отменить обеспечение иска и до вступления в законную силу решения об отказе в иске, если найдет, что основания, послужившие поводом к обеспечению иска, отпали.

Учитывая изложенное, суд считает возможным отменить обеспечительные меры в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 352801001) и о прекращении полномочий ФИО2 в качестве руководителя (директора) и о назначении ФИО3 руководителем (директором) общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 352801001), после вступления настоящего решения в законную силу.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учётом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Согласно пункту 1 Постановления № 1 принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В силу пункта 19 Постановления № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесённые в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Решение суда не может квалифицироваться как принятое не в пользу ООО «Тахограф», таким образом, судебные расходы относятся на ФИО3

В порядке части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за подачу искового заявления и заявлений об обеспечении иска подлежат взысканию с ответчика ФИО3 в пользу истца. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тахограф» от 20.12.2016 и решение участника общества с ограниченной ответственностью «Тахограф» от 21.12.2016.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 18 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную по чеку операция №102 от 29.12.2016.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 352801001) и о прекращении полномочий ФИО2 в качестве руководителя (директора) и о назначении ФИО3 руководителем (директором) общества с ограниченной ответственностью «ТАХОГРАФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 352801001), после вступления настоящего решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья                                                                                                   Е.Н. Коротышев