Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

30.12.2020 года                                                             Дело № А50-14056/20

Резолютивная часть решения объявлена 25.12.2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 30.12.2020 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод Емкостного Оборудования» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО1 (Пермский край, г. Березники),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора,  Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Кировской области (613340, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,

 

В заседании приняли участие:

От истца: не явились, извещены,

От ответчика: не явились, извещены;

От третьих лиц: не явились, извещены.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Емкостного Оборудования» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением   к ФИО1 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в размере 989 000 руб.

Исковые требования мотивированы ошибочным перечислением  14.06.2020  в адрес общества с ограниченной ответственностью «Строй-Прогресс» денежных средств   989 000 руб.  и невозможностью взыскания задолженности с общества, прекратившего деятельность 11.07.2018, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и основаны на положениях п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на иск, заявления, ходатайства не представил.

Определениями суда от 30.06.2020, 18.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Кировской области.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Кировской области направила отзыв на иск, в иске просит отказать, по мотивам, изложенным в данном отзыве.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие истца, ответчика, третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО "Строй-Прогресс" (далее – общество)  зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 05.04.2017.

  19.11.2018  ООО   "Строй-Прогресс" исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующее юридическое лицо.

Как указывает истец, согласно выписке из ЕГРЮЛ,  ФИО1 являлся единственным участником и директором ООО "Строй-Прогресс" с 5 апреля 2017 года и по 11.07.2018г. 

  Истец указывает, что  им  платежными поручениями от 14.06.2020 ошибочно перечислены ООО "Строй-Прогресс"   денежные средства в сумме  989 000 рублей.

На момент исключения ООО «Строй-прогресс» из ЕГРЮЛ, общество-должник согласно ст. 1102 ГК РФ имело долг перед истцом в размере 989 000 рублей. Этот долг остался непогашенным. 

В результате исключения ООО "Строй-Прогресс" из ЕГРЮЛ истец был лишен возможности получения долга в полном объеме.

По мнению истца, изложенные обстоятельства, свидетельствует о недобросовестности (неразумности) поведения ответчика, истец  обратился  в суд требованием о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО  "Строй-Прогресс"  на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя, участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к  директору и участнику ООО "Строй-Прогресс".

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что ответчик не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, не осуществлял операций по банковскому счету, не обеспечил соблюдение прав и интересов кредитора, уклонился от обязанности инициировать банкротство.

Возражая против заявленных требований ИФНС № 11 по Кировской области указывает, что в ноябре 2020 года в отношении ООО "Завод емкостного оборудования" (далее ООО "ЗЕО")   проведена камеральная налоговая проверка налоговой декларации по налогу на прибыль за 2019г. В ходе указанной проверки  исследовался вопрос взаимоотношений истца с его контрагентом  ООО "Строй-Прогресс" по факту перечисления  денежных средств по платежным поручения № 1127 и № 1126 от 14.06.2017  на сумму 989 000 рублей. В ходе проверки было установлено нарушение налогового законодательства, занижение налоговой базы на 3 358 632 руб. в результате неправомерного включения в состав внереализационных расходов  для целей налогообложения прибыли, денежных средств, перечисленных  ООО "ЗЕО" в адрес 4 обществ: ООО "Строй-Прогресс",  ООО "Нирикс", ООО "Крокус –М", ООО "Полюс". Налоговым органом установлено, что ООО "Строй-Прогресс"  являлось "проблемной" организацией, не имеющей трудовые или финансовые ресурсы для ведения финансово-хозяйственной деятельности. ООО "Строй-Прогресс" имело  признаки "технической" организации, не исполняющей налоговые обязательства, создано  незадолго до перечисления денежных средств. При  перечислении  ООО "ЗЕО"  денежных средств ООО "Строй-Прогресс" у общества отсутствовала  цель – получение необходимого товара, оказания услуги. Согласно расчетного счета ООО "Строй-Прогресс", открытого в АО "Тинькофф Банк" денежные средства в размере 989 000 рублей 15.06.2017 перечислены на карточные счета  трех физических лиц. Данные операции являются единственными операциями по счету ООО "Строй-Прогресс". Денежные средства, перечисленные ООО "ЗЕО" в адрес сомнительного контрагента  ООО "Строй-Прогресс" являются выводом денежных средств из предприятия с целью обналичивания через счета физических лиц.

         Согласно п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Указанные доводы третьего лица истцом не опровергнуты.

Между бездействием ответчика ФИО1, являющегося на момент исключения общества из ЕГРЮЛ директором общества по непредставлению  налоговой отчетности, неподаче возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, инициированием банкротства и наличием обязательств перед истцом отсутствует необходимая причинно-следственная связь, поскольку совершение указанных действий само по себе не могло привести к надлежащему исполнению обязательств по возврату денежных средств  перед истцом.

Исключение из ЕГРЮЛ ООО "Строй-Прогресс" как недействующего юридического лица регистрирующим органом и наличие предполагаемой задолженности данного общества перед истцом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в невозврате данных денежных средств истцу, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчиков, повлекшего невозможность взыскания спорных денежных средств в судебном порядке. 

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено, доказательств наличия в действиях ответчиков умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения перед истцом обязательств, не содержится в материалах дела (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчика, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчиков не доказаны.

Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде субсидиарной ответственности по долгам общества не доказана, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности судом не установлена, исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в федеральный бюджет в связи с предоставлением истцу отсрочки  по ее оплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Емкостного Оборудования» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 22 780 руб. 00 коп.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                   Ю.О. Кремер