РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-205345/22-170-1848

г. Москва

09 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ереминой И. И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бидогаевой А.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ЛУКОЙЛ-ТРАНС" (115035, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ОРДЫНКА УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: 1087746837210, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2008, ИНН: 7725642022)

к ОАО "РЖД" (107174, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, НОВАЯ БАСМАННАЯ УЛ., Д. 2/1, СТР. 1, ОГРН: 1037739877295, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2003, ИНН: 7708503727)

о взыскании 3 521 448 руб. 33 коп. 

в заседании приняли участие:

от истца –  Богатова О.М. по дов. от 14.10.2021 г.

от ответчика – Трушков Е.В. по дов. от 26.05.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛУКОЙЛ-ТРАНС" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к  ОАО "РЖД" (далее  ответчик)  о взыскании неустойки размере 2 010 657,72 руб. неосновательного обогащения, 972 000 руб. убытков, 586 384,71 руб.   процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом принятых судом уточнений исковых  требований  в порядке ст. 49 АПК РФ. 

          Истец поддержал исковые требования по  доводам изложенным в исковом заявлении. 

         Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам изложенным  отзыве. 

        Исследовав  материалы  дела и  оценив представленные доказательства,  суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

          Как усматривается из материалов дела, между Открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (далее также ОАО «РЖД», Подрядчик, Хранитель, Ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Транс» (далее также ООО «ЛУКОЙЛ-Транс», Заказчик, Поклажедатель, Истец) был заключен договор № ЛТ-222/12/НЮ-575 от 24.02.2012. на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов по фактически выполненным работам (далее – Договор). 

В соответствии с условиями п.1.1 договора, заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства производить текущий отцепочный ремонт (далее – ТР-2) грузовых вагонов, принадлежащих Заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании (далее – Грузовые вагоны), в эксплуатационных вагонных депо структурных подразделениях Северной дирекции инфраструктуры – структурного подразделения Центральной дирекции инфраструктуры – филиала ОАО «РЖД», указанных в перечне эксплуатационных вагоноремонтных предприятий Подрядчика (Приложение № 1 к Договору), а также обеспечивать ответственное хранение забракованных узлов и деталей, образовавшихся в процессе производства ТР-2 Грузовых вагонов (далее – Колёсные пары), на территории эксплуатационных вагонных депо Подрядчика с выполнением погрузочно-разгрузочных работ.

По своей правовой природе договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора выполнения работ и договора хранения.

Пунктом 3.4. Договора установлено что сдача-приёмка выполненных объёмов работ по ТР-2 грузовых вагонов в рамках настоящего Договора производится ежемесячно путём оформления и подписания сторонами акта выполненных работ.

В период действия Договора, Истцом осуществлялась оплата за хранение Колёсных пар, на основании получаемых от Ответчика (как от Хранителя) актов о выполненных работах (оказанных услугах) с приложением расчёта стоимости услуг по хранению, содержащего перечень неремонтпригодных запасных частей, находящихся на хранении (далее – Расчёт стоимости). 

Пунктом 3.8 Договора (в редакции дополнительного соглашения №5 от 01.09.2020, распространяющего своё действие на отношения сторон, возникшие с 01.07.2020), стороны закрепили положение, что сдача оказанных услуг по хранению исправных, ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей и услуг по погрузке-выгрузке производится ежемесячно путём оформления и подписания Сторонами акта формы №ФПУ-26 с приложением расчёта стоимости услуг по хранению запасных частей, расчёта стоимости услуг по погрузке/выгрузке запасных частей, акта формы №МХ-1, акта формы №МХ-3 (в случае если запасные части в отчётном месяце были сняты с ответственного хранения после установки их на Грузовые вагоны, либо отгрузки по разнарядке Заказчика), в срок не позднее 3 числа месяца, следующего за отчётным.

Актом о выполненных работах (оказанных услугах) от 31.07.2020 №6374867 по форме №ФПУ-26 (далее – Акт оказанных услуг) с приложением Расчёта стоимости (Приложение №2) Ответчиком были сданы оказанные услуги за период с 01.07.2020 по 31.07.2020 на общую сумму 90 191,10 руб. 

В приложенном к акту расчёте стоимости перечислены номера деталей, указаны даты и номера МХ-1, которыми Подрядчик в соответствии с п.3.9.1. Договора оформлял факт принятия на хранение Колёсных пар, а также (как и в предыдущих Расчётах стоимости) указано место хранения – Эксплуатационное вагонное депо Сосногорск (далее – ВЧДЭ Сосногорск). Согласно Расчёту стоимости, по состоянию на 31.07.2020 в ВЧДЭ Сосногорск находились на хранении 73 Колёсные пары и 1 боковая рама образовавшиеся в процессе производства ТР-2 Грузовых вагонов Заказчика.

Платёжным поручением № 357 от 24.08.2020 Заказчиком произведена оплата услуг по хранению Запасных частей за июль 2020 в полном размере.

Истец указывает на то, что в  2020 года ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» была начата подготовка к заключению с ООО «РЕИЛГО» договора купли-продажи движимого имущества, в т.ч. ремонтопригодных колёсных пар грузовых вагонов типа РУ-1Ш в общем количестве 337 шт., 73 шт. из которых числились на ответственном хранении в ВЧДЭ Сосногорск, где ООО «РЕИЛГО» и должно было их принять.

В период с 06.08.2020 по 20.08.2020 ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» совместно с ВЧДЭ Сосногорск была проведена проверка, при которой было обнаружено фактическое отсутствие на территории ВЧДЭ Сосногорск деталей, числящихся на хранении по Договору.

20 августа 2020 письмом № 20-08/20 ВЧДЭ Сосногорск сообщило ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» о готовности передать принадлежащее Поклажедателю имущество в виде колёсных пар в количестве 73 штук, в т.ч. предоставить недостающие колёсные пары из оборотного запаса ОАО «РЖД».

Письмом от 25.08.2020 № 01-2539/41 ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» направило запрос на имя начальника ВЧДЭ о предоставлении информации о фактическом наличии в ВЧДЭ Сосногорск деталей, переданных ранее Поклажедателем на ответственное хранение. Ответа на запрос от Хранителя не поступило.

Письмом от 15.09.2020 № 01-2822/41 Истец сообщил Ответчику о готовности 21.09.2020 вывезти колёсные пары в количестве 73 шт., числящиеся на хранении в ВЧДЭ Сосногорск, в т.ч. пары из оборотного запаса ОАО «РЖД», планируемые для передачи в собственность Поклажедателя взамен утраченных Хранителем. Подтверждение готовности к отгрузке в указанную в письме дату от Хранителя не поступило.

Не получив ответ на предыдущие запросы, ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» направило в Северную дирекцию инфраструктуры – структурное подразделение Центральной дирекции инфраструктуры – филиала ОАО «РЖД» письмо от 29.10.2020 № 01-3436/41  возврате в срок до 09.11.2020 деталей Поклажедателя, числящихся на ответственном хранении в ВЧДЭ Сосногорск на основании Договора.

Письмом от 05.11.2020 № 05-11/2020 ВЧДЭ Сосногорск направило перечень из 73 колёсных пар, подлежащих передаче в собственность ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» взамен недостающих. При проведении сверки фактического наличия колёсных пар 12.11.2020 из полученного от ВЧДЭ Сосногорск перечня, было установлено, что около половины из колёсных пар, предлагаемых взамен утраченных, не находится в собственности ОАО «РЖД», в связи с чем, письмом от 30.11.2020 № АГ-5459/41. Истец просил Ответчика обеспечить предоставление деталей с установлением срока до 07.12.2020.

В связи с непредставлением деталей, письмом от 18.12.2020 № АГ-5797/41 ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» направило запрос о возврате колёсных пар в Центральную дирекцию инфраструктуры ОАО «РЖД».

В 2021 году представителями ВЧДЭ Сосногорск переданы, а представителями ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» получены 28 колёсных пар (Акт от 15.01.2021 №1, Акт от 05.04.2021 №2 , Акт от 01.06.2021 №3. Десять из полученных по данным актам Колёсных пар числились на хранении в ВЧДЭ Сосногорск, а именно Колёсные пары.

Остальные 63 Колёсные пары ВЧДЭ Сосногорск возвращены не были. При этом Поклажедателю вышеуказанными актами Хранителем были переданы 18 колёсных пар из собственного оборотного запаса взамен следующих утраченных Хранителем Колёсных пар.

Все полученные колёсные пары были реализованы в течение 2021 года (Акт от 01.02.2021, Акт от 05.04.2021, Акт от 01.06.2021) по договору № УП-0104/20 от 30.10.2020 (далее – договор купли-продажи), заключенному между ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» и ООО «РЕИЛГО». 

Остальные 45 колёсных пар ответчиком по востребованию истца возвращены с хранения не были.

В целях проведения проверки по факту пропажи Колёсных пар и причинения ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» крупного ущерба, Истцом в адрес начальника отдела МВД РФ по городу Сосногорск Республики Коми было направлено заявление от 17.12.2021 №АВ-5572/41.

 В ходе работы по материалу установлено, что отношения сторон регулируются Гражданским Кодексом РФ, признаки корыстного противоправного безвозмездного изъятия и (или) обращения колёсных пар ООО «ЛУКОЙЛ-Транс», переданных на хранение по Договору отсутствуют, в связи с чем следователем сделан вывод об отсутствии состава преступления, предусмотренного п. «в» ч.3 ст.158 Уголовного кодекса Российской Федерации. В возбуждении уголовного дела постановлением от 30.06.2022 отказано.

В ходе проведённых следственными органами осмотров и проверок был установлен ряд фактов:

25.01.2022 на территории участка текущего отцепочного ремонта ПТО ст.Ветласян установлено наличие колёсной пары № 1175-1417-00.

21.02.2022 на территории парка ПТО ст.Микунь установлено наличие колёсной пары № 0186-029780-88.

22.02.2022 на территории парка ПТО ст.Печора установлено наличие колёсной пары № 1164-325-07.

По данным, представленным СПб ИВЦ Октябрьской железной дороги, 51 Колёсная пара находится под вагонами третьих лиц, по 11 Колёсным парам сведений не найдено.

    В целях  соблюдения обязательного досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию,   однако ответчик оставил данную претензию без удовлетворения. 

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, из которого следует, что ответчик не  согласен с исковыми  требованиями, просит в их удовлетворении  отказать по доводам изложенным в отзыве в части взыскания с ответчика процентов в порядке ст. 395 ГК РФ,  стоимости   колёсных пар. 

 В своем отзыве  ответчик не отрицает факт  утраты запасных частей, указанных в исковом заявлении, за  исключением колесных  пар: 0005-67866-05 (п. 9 расчета истца), № 1175-1417-00, № 0005-28886-11, №1164-325-07 , № 0186-29780-88, поскольку наличие их установлено на участках ТОР Вагонного эксплуатационного депо Сосногорск в ходе проведенной инвентаризации.

Таким образом, ответчик оспаривает стоимость запасных частей на общую сумму 160 298, 80 руб.

Из смысла ст. 1102 ГК РФ следует, что для квалификации заявленных истцом ко взысканию денежных сумм в качестве неосновательного обогащения необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения таких сумм одним лицом за счет другого, в частности приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Как установлено статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Договор № УП-0104/20 от 30.10.2020 (Договор купли-продажи), заключенный между ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» и ООО «РЕИЛГО», в рамках которого были реализованы 28 Колёсных пар, полученные от ОАО «РЖД» по актам №1 от 15.01.2021, №2 от 05.04.2021 и №3 от 01.06.2021.  

В рамках данного Договора купли-продажи должны были быть реализованы ремонтопригодные колёсные пары грузовых вагонов типа РУ-1Ш в общем количестве 337 шт., 73 шт. из которых числились на ответственном хранении в ВЧДЭ Сосногорск, где ООО «РЕИЛГО» и должно было их принять (п.4.1 Договора купли-продажи, п.28 Приложения №4 к Договору купли-продажи).

В соответствии с п.2.2.1. Договора купли-продажи, ООО «РЕИЛГО» осуществило оплату стоимости приобретаемого имущества в полном объёме на условиях предоплаты исходя, в том числе, из цены каждой единицы ремонтопригодной колёсной пары равной 21 600,00 руб. (без НДС) (Приложение №1 к Договору купли-продажи).

Согласно п.3.1.1. Договора купли-продажи, Продавец обязан был передать Покупателю приобретаемое имущество в срок до 31.12.2020. Однако, ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» при многократном востребовании у Хранителя Колёсных пар (письма от 25.08.2020 №01-2539/41, от 15.09.2020 №01-2822/41, от 29.10.2020 №01-3436/41, от 30.11.2020 №АГ-5459/41, от 18.12.2020 №АГ-5797/41) не смогло надлежаще исполнить условия Договора купли-продажи в части передачи Покупателю колёсных пар, числящихся на хранении в ВЧДЭ Сосногорск ввиду их необоснованного невозврата Хранителем.

ООО «РЕИЛГО» согласилось принять данные Колёсные пары в 2021 году в рамках вышеуказанного Договора купли-продажи.

Письмом от 16.11.2021 №4130 ООО «РЕИЛГО» обратилось в ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» с требованием о возврате суммы предоплаты, внесённой по Договору купли-продажи в связи с неосуществлением Продавцом передачи имущества, предусмотренного Договором, в т.ч. 45 колёсных пар, числящихся на хранении в ВЧДЭ Сосногорск и обозначенных в п.28 приложения №4 к Договору купли-продажи.

Платёжным поручением №370 от 28.12.2021 ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» осуществило возврат суммы предоплаты на расчётный счёт Покупателя, тем самым понеся убытки в виде упущенной выгоды.

В соответствии с п.1 ст.15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 уточнено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было, - является упущенной выгодой.

Согласно п.1 ст.393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Положением п.2 ст.15 ГК РФ установлено, что возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

При надлежащем исполнении Хранителем обязательства по ответственному хранению и возврату с хранения Колёсных пар, по состоянию на 31.12.2020 года ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» реализовало бы по Договору купли-продажи 73 Колёсных пары, числящихся на хранении в ВЧДЭ Сосногорск, общей стоимостью (без НДС) 1 576 800,00 руб. (21 600,00 руб. * 73 ед.). Фактически, ненадлежащее исполнение Хранителем обязательств по Договору повлекло для Истца невозможность реализации по заключенному Договору купли-продажи 45 Колёсных пар и, как следствие, - упущенную выгоду в размере 972 000,00 руб. (21 600,00 руб.* 45 Колёсных пар).

Поскольку требования истца документально подтверждены, доказательств освобождающих ответчика от ответственности в материалы дела не представлено,  суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика убытков  в размере 972 000,00 руб. подлежит удовлетворению. 

Пунктом 3 статьи 896 ГК РФ установлено, что, если хранение прекращается до истечения обусловленного срока по обстоятельствам, за которые отвечает хранитель, он не вправе требовать вознаграждение за хранение, а полученные в счет этого вознаграждения суммы должен вернуть поклажедателю.

В соответствии с п.3.9.2 Договора, отсчёт срока хранения Запасных частей начинается с 00 часов 00 минут даты, следующей за датой акта формы №МХ-1. Датой окончания срока хранения указанных запасных частей является дата, следующая за датой акта формы №МХ-3. 

В период действия Договора на основании актов о выполненных работах (оказанных услуг) с приложенными Хранителем расчётами стоимости услуг, Поклажедателем своевременно и в полном объёме оплачивалась стоимость услуг по хранению, в т.ч. за хранение Колёсных пар, прекращённое досрочно по обстоятельствам, за которые отвечает Хранитель. 

Стоимость хранения Запасных частей в соответствии с условиями Договора в разные периоды времени составляла 2 010 657,72 руб.

 Суд, считает, что требование истца о взыскании с ответчика   неосновательного обогащения подлежит удовлетворению в размере 1 850 358,92 руб., с учетом принятых судом возражений ответчика в  отношении  колесных пар 0005-67866-05 (п. 9 расчета истца), № 1175-1417-00, № 0005-28886-11, №1164-325-07 , № 0186-29780-88, поскольку наличие их установлено на участках ТОР Вагонного эксплуатационного депо Сосногорск было установлено в ходе проведенной инвентаризации,  что составила 160 298, 80 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии со ст. 395 ГК РФ. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. 

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок; при этом обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с указанной нормой, установлена для всех случаев не правомерного удержания, уклонения от возврата денежных средств.

Также ответчик оспаривает сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, считая, что обоснованный размер процентов должен составлять 148 336, 31 руб.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен  признан обоснованным, поскольку  ответчик  правомерно  произведен расчет процентов  в соответствии   с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". 

Таким  образом,  проценты за пользование чужими денежными  в порядке ст. 395 ГК РФ  подлежат удовлетворению в размере 438 048,40 руб. 

При таких  обстоятельствах суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в размере 3 260 407 руб. 32 коп., из которых: неосновательное обогащение в размере 1 850 358 руб. 92 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 438 048 руб. 40 коп., убытки в размере 972 000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

             Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 15, 307 - 310, 393,395, 401, 702, 886, 901 , 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, 65-68, 70, 71, 104, 110, 112, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОАО "РЖД" в пользу ООО "ЛУКОЙЛ-ТРАНС" денежные средства в размере 3 260 407 руб. 32 коп., из которых: неосновательное обогащение в размере 1 850 358 руб. 92 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 438 048 руб. 40 коп., убытки в размере 972 000 руб., а также 37 312 руб. 90 коп. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ОАО "РЖД" в пользу ООО "ЛУКОЙЛ-ТРАНС" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму  неосновательного обогащения в размере 1 850 358 руб. 92 коп.,  начиная с 26.01.2023 г. по день фактического исполнения  обязательств, исходя  из ключевой ставки ЦБ РФ.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина