Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29695/2017

03 июля 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: 1) ФИО3, 2) ФИО4 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью  "ПЕНАТЫ" (197738, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А; ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 21.11.2002)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в ООО «Пенаты»

при участии

- от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 19.10.2016

- от ответчика: 1) представитель ФИО6 по доверенности от 02.08.2016; 2) представитель ФИО7 по доверенности от 24.10.2016

- от третьих лиц: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 12.12.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пенаты» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ранее принадлежащей ФИО3, на ФИО2  по цене, установленной в оферте 200 000 руб.

Определением суда от 05.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Пенаты».

В судебном заседании представитель ФИО3 потребовал у истца уведомление от 18.11.2011 в оригинале и договор купли-продажи в оригинале, без которых, по его мнению, невозможно составить отзыв на иск. Ходатайство отклонено, поскольку договор купли-продажи в оригинале должен находиться у ФИО3 как стороны данного договора, а уведомление от 18.11.2011 в оригинале находится в Приморском районном суде Санкт-Петербурга.

ФИО3 просит истребовать у ФИО4 оферту на 200 000 руб. Ходатайство отклоняется как необоснованное, поскольку у ФИО4 не может быть оферты: соответствующая оферта должна была направляться Обществу и его участникам, а не ФИО4

ФИО3 просит истребовать в Приморском районном суде Санкт-Петербурга материалы дела, в рамках которого рассматривается иск ФИО2 к         ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества. Ответчик уточнил, что значение для дела имеет находящееся в материалах данного дела уведомление от 18.11.2011. Представитель ФИО2  пояснила, что в рамках данного дела произведена экспертиза уведомления от 18.11.2011. Суд отклоняет данное ходатайство как необоснованное, поскольку для рассмотрения настоящего дела не имеет значение то обстоятельство, когда был изготовлен данный документ; копия уведомления представлена ФИО2 в материалы рассматриваемого дела.

ФИО3 просит истребовать в ООО «Пенаты» оферту, содержащую стоимость сделки 200 000 руб. В обоснование ходатайства ФИО3 пояснил, что данное доказательство позволит установить, откуда взялась сумма 200 000 руб. Учитывая необоснованность заявленного ходатайства, отсутствие сведений о том, что ФИО3 направлял данную оферту со стоимостью сделки 200 000 руб., отсутствие у ФИО2, исполняющей обязанности генерального директора ООО «Пенаты» сведений о поступлении такой оферты, суд считает ходатайство необоснованным, направленным на затягивание рассмотрения дела.  

Стороны в судебном заседании пояснили, что конфликт возник в связи с тем, что появился договора займа неизвестного происхождения, по которому ФИО4 взыскала с ФИО3 задолженность. В настоящее время в отношении ФИО3 по заявлению ФИО4 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)             ФИО3

Также стороны указали на то, что стоимость сделки в договоре указана в целях эффективного налогообложения; стоимость отчуждаемой доли была значительно выше.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл основное судебное заседание в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел спор по существу.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО  «Пенаты» с долей 10% Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 28.04.2017, участниками общества также являются ФИО4 с долей 50% и ФИО8 с долей 40%.

18.11.2011 ФИО3 уведомил истца и ООО «Пенаты» о намерении продать третьему лицу ФИО4, принадлежащую ему долю в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. по цене 6 000 000 руб. 12.12.2011.

12.12.2011 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале. Согласно условиям договора купли-продажи доля отчуждена за 200 000 руб.

Истец указывает на то, что оферты о желании продать третьему лицу, не являющемуся участником  общества, принадлежащую ему долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. по цене 200 000 руб. от ФИО3 не получал, в связи с чем был лишен возможности реализовать свое  преимущественное право покупки доли или ее части по цене сделки 200 000 руб., в связи с чем и обратился в суд с заявлением.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 6.4 устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по цене отличной от предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале отличная от предложений третьему лицу устанавливается равной стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, пропорционально размерам отчуждаемой доли. 

В силу пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. 

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что ФИО2 является генеральным директором Общества с 19.11.2009. Она же являлась супругой ФИО3 на момент отчуждения спорной доли.

При заключении спорной сделки ФИО2 как супругой ФИО3 дано согласие на продажу ФИО3 доли в уставном капитале Общества за цену и на условиях по его усмотрению; соответствующее согласие нотариально удостоверено 12.12.2011.

Также в этот же день ФИО2 как участником Общества дан отказ от преимущественного права покупки 50% долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО3, за цену и на условиях ей известных. Данный отказ нотариально удостоверен.

Этим же нотариусом в этот же день удостоверен договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества. 

Исходя из последовательности номеров в реестре, за которыми регистрировались данные нотариальные действия (С-4525 (отказ), С-4526 (согласие), С-4527 (договор)), договор заключался непосредственно после дачи ФИО2 как супругой ФИО3 согласия на отчуждение доли и ее отказа от преимущественного права покупки как участника Общества.

Довод истца о том, что она не знала о фактической стоимости доли, по которой была отчуждена ее супругом доля в уставном капитале Общества, судом отклоняется как противоречащий вышеуказанным документам.

При осуществлении вышеуказанных нотариальных действий ФИО2 заверила нотариуса, что ей известны условия сделки; отказ от преимущественного права покупки доли не содержит указания на то, что ФИО2 отказывается от покупки доли в Обществе по цене, указанной в оферте от 18.11.2011.

В силу положений статьи 16 Федерального закона от 11.02.1993 № 4462-1 «Основы законодательства Российской федерации о нотариате» нотариус обязан оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

В этой связи доводы истца и ФИО3 о том, что нотариусом  не были разъяснены, а тем более скрыты от истца, условия договора купли-продажи является надуманным; действия нотариуса при удостоверении отказа ФИО2 от преимущественного права покупки истцом в установленном законом порядке не оспорены.

В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае ФИО2 знала об условиях заключенной сделки в день ее заключения. Кроме того, если предположить, что она, вопреки представленным в материалы дела доказательствам и вышеуказанному порядку совершения нотариальных действий, не знала об условиях сделки, то в любом случае как лицо, понимающее последствия совершенного ею юридического действия об отказе от преимущественного права покупки доли, ФИО2 должна была поинтересоваться об условиях совершенной сделки, ее стоимости. Интерес ознакомления с заключенным договором купли-продажи присутствует на стороне любого лица, отказывающегося от преимущественного права покупки, в том случае, если это лицо было готово приобрести соответствующее имущество по более низкой цене.

Таким образом, ФИО2 должна была знать об условиях совершенной сделки на момент ее совершения.

На момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском срок исковой давности истцом пропущен.

В силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

То обстоятельство, что ФИО2 обратилась в августе 2016 года и январе 2017 года к нотариусу с просьбой предоставить копию спорного договора купли-продажи, и ей было отказано в предоставлении такого договора, не свидетельствует о том, что она не могла получить на протяжении пяти лет, предшествующих данному обращению, копию спорного договора другим способом, в том числе путем обращения с соответствующей просьбой к сторонам сделки – ее супругу ФИО3 и                ФИО4 

Также суд принимает во внимание то обстоятельство, что ФИО2, являясь не только вторым участником Общества на момент отчуждения спорной доли, но и супругой ФИО3, в случае если бы она имела интерес в приобретении спорной доли по более низкой цене, имела возможность и право отказаться дать согласие супругу на отчуждение данной доли в силу положений о режиме совместной собственности супругов. 

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, обращение в арбитражный суд с настоящим иском является не чем иным как злоупотреблением правом, направленным исключительно на причинение вреда ФИО4 Данное обстоятельство является основанием для отказа в иске на основании статьи 10 ГК РФ. 

Расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                            С.С.Салтыкова