АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-867/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Ишутиной О.В.,

судей							 Бедериной М.Ю.,

								 Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании при ведении протокола                         с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Дроздовой Н.Е. кассационную жалобу на определение от 22.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.)                      и постановление от 15.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу                                     № А45-867/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Аграрно-Строительный Комплекс «Тесь» (город Новосибирск, улица Никитина, дом  20, квартира 400; ОГРН 1022401532647), принятые по заявлению открытого акционерного общества «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» о применении последствий недействительности сделки.

        Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края (судья Дьяченко С.П.) в заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» Мыглан А.С. по доверенности от 22.12.2017. 

  Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Аграрно-Строительный Комплекс «Тесь» (далее - ОАО «АСК «Тесь») конкурсный кредитор - открытое акционерное общество «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» (далее –          ОАО «Красцветмет») обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о применении последствий недействительности сделки:

- добровольного имущественного взноса в собственность автономной некоммерческой организации «Центр содействия сельскому хозяйству»                       с подписанием передаточного распоряжения от 04.02.2008                                         и соответствующей перерегистрацией 100 % пакета акций открытого акционерного общества «Племзавод «Таёжный» балансовой стоимостью                  117 589 000 рублей,

- мирового соглашения от 16.06.2008, заключённого между обществом                  с ограниченной ответственностью «Авуар» (далее – ООО «Авуар»)                   и автономной некоммерческой организацией «Центр содействия сельскому хозяйству»

в виде возврата 51 % доли в уставном капитале общества                                 с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таёжный» (далее –            ООО «Племзавод «Таёжный») в собственностью ОАО «АСК «Тесь».

Определением от 22.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления                         отказано.

В кассационной жалобе ОАО «Красцветмет» просит отменить определение суда и постановление апелляционного суда, приводя следующие доводы: в результате утверждения судом первой инстанции мирового соглашения не рассмотрено требование о применении последствий недействительности сделки в отношении 51 % доли уставного капитала,                        в связи с чем конкурсным кредитором обоснованно заявлено требование              о возврате в собственность должника 51 % доли уставного капитала                      ООО «Племзавод «Таежный»; заявление направлено на восстановление прав конкурсных кредиторов в виде применения последствий недействительности сделки, что не требует пересмотра условий мирового соглашения; оставление 51 % доли уставного капитала ООО «Племзавод «Таёжный» в собственности ООО «Авуар», полученных последним от должника по недействительной сделке, нарушает права конкурсных кредиторов ОАО «АСК «Тесь»                 и противоречит императивным положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате всего полученного            по сделке; судом апелляционной инстанции неправомерно взыскана государственная пошлина в связи с рассмотрением апелляционной жалобы ОАО «Красцветмет».

         В судебном заседании представитель ОАО «Красцветмет» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд округа                       её удовлетворить. 

         Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле,                   о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

        Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела,                       определением от 21.02.2017 Арбитражного суда Новосибирской области                по делу № А45-867/2009 утверждено мировое соглашение от 08.02.2017, заключённое между ОАО «АСК «Тесь» в лице конкурсного управляющего Клемешова Олега Владимировича и ООО «Авуар», в связи с обращением конкурсного управляющего должником в арбитражный суд с заявлением         о признании недействительными сделками:  добровольного имущественного взноса в собственность автономной некоммерческой организации «Центр содействия сельскому хозяйству» с подписанием передаточного распоряжения от 04.02.2008 и соответствующей перерегистрацией 100 % пакета акций открытого акционерного общества «Племзавод «Таёжный» балансовой стоимостью 117 589 000 рублей;  мирового соглашения                от 16.06.2008, заключённого между ООО «Авуар» и автономной некоммерческой организацией «Центр содействия сельскому хозяйству»;       о применении последствий недействительности сделок в виде возврата 100 % доли в уставном капитале ООО «Племзавод «Таёжный» в собственность ОАО «АСК «Тесь».

Согласно мировому соглашению, утверждённому определением суда      от 21.02.2017, в целях урегулирования спора ООО «Авуар» передаёт                в конкурсную массу ОАО «АСК «Тесь» доли в уставном капитале              ООО «Племзавод «Таежный» в сумме причинённого ущерба, равного           117 589 000 руб., что составляет 49 % уставного капитала ООО «Племзавод «Таёжный»; стоимость 100 % доли уставного капитала ООО «Племзавод «Таёжный» на дату заключения мирового соглашения составляет                   568 158 918 руб. 

ОАО «Красцветмет», полагая, что в связи с утверждением мирового соглашения остались не рассмотренными требования конкурсного управляющего должником о возврате в конкурсную массу ОАО «АСК «Тесь» 51 % доли в уставном капитале ООО «Племзавод «Таёжный», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суды двух инстанции пришли      к выводу о том, что в нарушение положений процессуального закона         ОАО «Красцветмет» фактически ставит вопрос о пересмотре условий мирового соглашения. 

        Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.        

Согласно пункту 6 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства     в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства           в арбитражных судах следует, что утверждённое судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечёт за собой ликвидацию спора о праве в полном объёме.

Часть 2 статьи 9 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие          в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечёт за собой потерю права сторон       на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011                № 13903/10.

В данном случае мировое соглашение, утверждённое определением суда от 21.02.2017, не предусматривает условий о передаче должнику 51 % доли уставного капитала ООО «Племзавод «Таёжный», направлено                        на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объёме. 

ОАО «Красцветмет», являющееся конкурсным кредитором должника, вправе участвовать в рассмотрении обособленных споров в рамках дела           о банкротстве, заявлять возражения, обжаловать судебные акты. Однако указанные права при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности не реализовало. Определение суда          от 21.02.2017 вступило в законную силу.

Суды двух инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями главы 15 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных                   с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления                              ОАО «Красцветмет».

	Довод кассатора о неправомерном взыскании судом апелляционной инстанции государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы подлежит отклонению.

В абзаце 4 пункта 19 постановления № 63 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                 «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки         по правилам главы III.1 названного закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений           об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).        

	Учитывая, что применение последствий недействительности сделки невозможно без исследования вопроса о недействительности сделки,            при подаче заявления о применении последствий недействительности сделки подлежит уплате государственная пошлина. 

	Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили соответствующую правовую оценку. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.        

Содержащиеся в судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288      АПК РФ, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа       

постановил:

определение от 22.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области                       и постановление от 15.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-867/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий                      двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий					О.В. Ишутина

Судьи									М.Ю. Бедерина

                                                                         С.А. Доронин