776/2017-19012(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 апреля 2017 года Дело № А52-803/2016  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В.,  

Михайловской Е.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод  элементов выхлопных систем автомобилей» ФИО1 (доверенность от  26.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью «АТТ-М»  

ФИО2 (доверенность от 18.04.2017), ФИО3 (доверенность  от 18.04.2017 № 12),  

рассмотрев 19.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТТ-М» на решение  Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2016 (судья Судакова Н.В.) и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.12.2016 (судьи Смирнов В.И., Докшина А.Ю., Осокина Н.Н.) по делу  

 № А52-803/2016, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов  выхлопных систем автомобилей», место нахождения: 180014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей»,  истец), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью  «АТТ-М», место нахождения: 115054, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «АТТ-М»,  ответчик), о взыскании 6 492 060 руб. задолженности, 360 976 руб. 32 коп. пени,  а также судебных расходов.  

Определением суда первой инстанции от 15.07.2013 принято к  производству встречное исковое заявление ООО «АТТ-М» к ООО «Завод  элементов выхлопных систем автомобилей» о признании незаключенными  (несогласованными) и фактически не исполненными поставок товаров.  

Решением суда первой инстанции от 29.08.2016, оставленным без  изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.12.2016, по  первоначальному иску с ООО «АТТ-М» в пользу ООО «Завод элементов  выхлопных систем автомобилей» взыскано 6 492 060 руб. задолженности,  

360 976 руб. 32 коп. пени, 52 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и  57 265 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении  встречного искового заявления отказано.  

В кассационной жалобе ООО «АТТ-М», ссылаясь на несоответствие  

выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм  материального права, просит отменить решение и постановление, направить  дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя  жалобы, истцом не подтвержден факт поставки ответчику товара, поскольку  доверенности на получения товара в материалы дела не представлены. Кроме  того, податель жалобы полагает, что судом неправомерно было удовлетворено  требование о взыскании пени ввиду непредставления истцом счетов на оплату.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как видно из материалов дела, ООО «Завод элементов выхлопных  систем автомобилей» (поставщик) и ООО «АТТ-М» (покупатель) 10.01.2013  заключили договор поставки системы газовыхлопа № 2 (далее - договор), в  соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю  систему газовыхлопа к автомобилям в ассортименте, количестве, в сроки,  которые предусмотрены договором, товарными накладными, а покупатель -  принять и оплатить поставленный товар.  

Во исполнение условий договора истец поставил товар, что  подтверждается товарными накладными от 04.08.2014 № 386, от 11.08.2014  

 № 395, от 25.09.2014 № 488, от 06.10.2014 № 160, от 05.11.2014 № 184, от  19.01.2015 № 7, от 29.01.2015 № 14.  

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара надлежащим  образом не исполнил, задолженность составила 6 492 060 руб.  

В соответствии с пунктом 7.1 договора истцом 24.04.2015 в адрес  ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности,  которая оставлена без ответа.  

В связи с тем, что в добровольном порядке оплата задолженности  ответчиком не произведена, ООО «Завод элементов выхлопных систем  автомобилей» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании  задолженности и 360 976 руб. 32 коп. пени на основании пункта 5.2 договора,  начисленных за период с 04.02.2015 по 09.10.2015 с учетом ставки  рефинансирования 8,25%.  

Возражая против иска, ответчик заявил о незаключенности договора в  части спорных поставок, в связи с чем предъявил встречный иск.  

Суды, установив факт передачи товара и неисполнение обязанности по  его оплате, удовлетворили первоначальный иск, в удовлетворении встречного  отказали. При этом суды отклонили доводы ответчика о получении товара  неуполномоченным лицом.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд  кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений,  принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций,  устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого  судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим  Кодексом.  

В кассационной жалобе ответчик указывает, что основания для  удовлетворения первоначального иска отсутствовали, поскольку факт поставки  товара не подтвержден.  

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ, Кодекс) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано  совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то:  

передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо  воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от  должника исполнения его обязанности.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением  случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Кодекса).  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

В силу пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые  товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены,  то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые  согласно закону должны быть подтверждены определенными  доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными  доказательствами.  

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной  жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы  служат первичными учетными документами, на основании которых ведется  бухгалтерский учет.  

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к  учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах  унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по  документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и  утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.  Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят  императивный характер.  

В силу пункта 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132  «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по  учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых  осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма   № ТОРГ-12).  

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами  приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета,  которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно- материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма № ТОРГ- 12), оформленные в соответствии с требованиями действующего  законодательства.  

Факт поставки ответчику товара подтверждается товарными накладными,  которые содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2  

статьи 9 Закона № 402-ФЗ, в том числе подпись лица, получившего товар.  Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в  представленных истцом товарных накладных, ответчиком не представлено.  Возражений относительно количества или ассортимента товара в материалах  дела не имеется.  

Приняв в качестве доказательств по делу товарные накладные,  подписанные работником ООО «АТТ-М» ФИО4, суды обоснованно не  приняли во внимание довод ответчика об отсутствии у названного лица  полномочий на подписание данных документов.  

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может  явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в  розничной торговле, кассир и т.п.).  

Пунктом 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии  полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких  полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах  совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)  впоследствии прямо не одобрит данную сделку.  

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  постановление Пленума № 25), указано, что равным образом об одобрении  могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению  обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо  полномочие работников на совершение таких действий явствовало из  обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК  РФ).  

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что от имени  ООО «АТТ-М» товар по всем товарным накладным принимался в местах  доставки одним и тем же лицом - ФИО4 Все представленные в  материалы дела товарные накладные оформлены аналогичным образом,  подписи ФИО4, проставленные на них, заверены оттиском печати  ООО «АТТ-М».  

При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом  печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и  быть использована при приемке товара, поставленного истцом. Ходатайство о  фальсификации доказательства - печати, проставленной на товарных  накладных, покупатель в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.  

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика подтвердил,  что ФИО4 является работником ООО «АТТ-М» и действительно  принимал товар от ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей»,  однако с превышением полномочий, указанных в приказе от 01.04.2009.  

Вместе с тем в материалы дела представлена товарная накладная от  06.02.2015 № 22 (том дела 2, лист 80), факт поставки товара по которой  ответчик не оспаривает, что следует из акта сверки расчетов, представленного  ООО «АТТ-М» (том дела 1, лист 107).  

Таким образом, из материалов дела и позиции ответчика усматривается,  что в отношении поставок по одним товарным накладным он считает  

ФИО4 полномочным представителем, а в отношении других (по  которым предъявлена ко взысканию задолженность) неуполномоченным.  

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и  защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В  

силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего  незаконного или недобросовестного поведения.  

Пунктом 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая  действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить  из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей,  в том числе в получении необходимой информации.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,  суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий  такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью  или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту  интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного  поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что  приведенные ответчиком доводы не могут быть служить основанием для  вывода об отсутствии у ФИО4 полномочий на получение товара.  

Доводы ответчика о том, что товарные накладные со стороны истца  подписаны ФИО5, которая не имела полномочий на подписание  данных документов, правомерно отклонены судами, поскольку указанные  товарные накладные подписаны ФИО5 как заместителем директора, а  не как генеральным директором истца. При этом истец не заявил о превышении  ФИО5 полномочий при подписании указанных документов.  

Таким образом, суды правомерно удовлетворили первоначальные  требования истца о взыскании 6 492 060 руб. задолженности.  

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом  или договором.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или  договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в  частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).  

В связи с тем, что оплата задолженности ответчиком не произведена,  истец начислил 360 976 руб. 32 коп. пени на основании пункта 5.2 договора за  период с 04.02.2015 по 09.10.2015.  

Указание подателя жалобы на то, что основания для начисления пени по  пункту 5.2 договора отсутствовали, поскольку истцом не выставлялись счета на  оплату, подлежат отклонению с учетом установления факта поставки товара и  не исполнения обязанности по его оплате.  

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой  фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном  применении норм материального и процессуального права и не может быть  положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.  

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами  первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы  имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы  материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены  обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не  имеется.  

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  

суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2016 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.12.2016 по делу № А52-803/2016 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТТ-М» - без  удовлетворения.  

Председательствующий М.В. Пастухова  

Судьи Е.В. Боглачева  Е.А. Михайловская