АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15325/21

г. Уфа

14 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2022

Полный текст решения изготовлен 14.06.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Каримовой С. Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "КАДРОК" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к 1) Индивидуальному предпринимателю  ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинские тепловые сети" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

3) Муниципальным унитарным предприятием "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договоров о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделки по договорам о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019.

при участии в судебном заседании: 

от истца –  ФИО3 по доверенности от 01.07.2020г., паспорт, диплом;

от ИП ФИО2 – ФИО4 по доверенности 02 АА 5436014 от 06.12.2021г., удостоверение адвоката № 2570 от 15.01.2015г.; ФИО5 в качестве слушателя, паспорт;

от   ООО "УТС" - ФИО4 по доверенности от 15.02.2022г., удостоверение адвоката № 2570 от 15.01.2015г.;

от МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" –  ФИО4 по доверенности от 15.02.2022г., удостоверение адвоката № 2570 от 15.01.2015г.,

Общество "КАДРОК" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к  ИП ФИО2, ООО "УТС", МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" о признании договоров о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделки по договорам о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019.

Определением от 16.06.2021 исковое заявление принято к производству суда.

В судебное заседание от 05.08.2021г. от представителя ответчиков ИП ФИО2, ООО "УТС", МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" поступило заявление о применении срока исковой давности, указывает, что договор о переводе долга № 2 между ООО «Кадрок» и ИП ФИО2 заключен 01.07.2019г., договор о переводе долга № 5 между ИП ФИО2 и МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" также заключен 01.07.2019г. 07.08.2019г. в ООО «Кадрок» произведена смена руководства, генеральный директором назначен ФИО6, которым было принято решение произвести проверку имеющихся дел по итогам осуществления хозяйственной деятельности за период работы бывшего руководителя ФИО2 По результатам проверки единственному учредителя ФИО7 стало известно о существовании договоров уступки права требования. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными исчисляется по правилам пункта 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год, данный срок истцом пропущен (том 1 л.д. 50-52).

Согласно представленному отзыву в судебное заседание от 05.08.2021г. от представителя ответчиков ИП ФИО2, ООО "УТС", МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" указывает, что оспариваемые договра перевода долга от 01.07.2019г. были заключены с целью частичного погашения задолженности ООО «Кадрок» перед ФИО2, которая составляла по состоянию на 30.06.2019г. 48 638 272 руб. 03 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016г. по июнь 2019г., договорами аренды транспортных средств, заключенными между арендодателем ИП ФИО2 и арендатором ООО «Кадрок». 01.07.2019г. на внеочередном собрании единственного учредителя ООО «Кадрок» было принято решение о способе погашения задолженности ООО «Кадрок» по договорам аренды транспортных средств перед ИП ФИО2 путем переуступки прав требований с организациями, имеющих задолженность перед ООО «Кадрок». Во исполнение указанного решения были заключены спорные договора уступки права требования от 01.07.2019г. № №2, 5 (том 1 л.д. 64-117).

В адрес суда поступили возражения на отзыв ответчика, указывает, что срок исковой давности истцом не пропущен, о существовании договора уступки права требования№ 2 от 01.07.2019г. узнали в рамках дела № А07-5632/2021 по иску ООО «Кадрок» к ООО "УТС" о  взыскании задолженности по договору предоставления транспортных услуг в размере 8 944 044 руб., при ознакомлении с материалами дела 14.05.2021г., про договор уступки права требования № 5 от 01.07.2019 узнали в рамках дела № А07-4559/21 по иску ООО «Кадрок» к МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению", где в предварительном судебном заседании 29.04.2021г. ответчиком по делу была предоставлена копия договора на обозрение. Также истец указывает, что недействительность договоров подтверждается отсутствием ссылок на реквизиты договора услуг, отсутствует встречное эквивалентное  исполнение. Кроме того, бывший генеральный директор ФИО2 заключила в период с 2016г. по 2018г. договора финансовой аренды (лизинга) с ООО «Элемент-лизинг», по которым безвозмездно отчуждала выкупленные предметы лизинга в свою собственность. По итогам проверки убытки общества составляют 104 603 174,18 руб., сделки были совершены без одобрения, между аффилированными лицами (том 2 л.д. 15- 21, 22-23).

23.10.2021г. в адрес суда поступило заявление о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ, указывает, что договора аренды за 2017г. являются подложными, поскольку визуально документ изготовлен непосредственно для предъявления его в судебном заседании с использованием печати ООО «Кадрок» не переданной до сегодняшнего времени новому руководителю. Во всех договорах аренды с 2014г. по 2018г. указано место регистрации ИП ФИО2: 

<

...>, тогда как ФИО8 была зарегистрирована по данному адресу с 18.01.2018г. 

В судебном заседании от 25.05.2022г. свое заявление о фальсификации устно уточнил. Просил признать все представленные договора аренды транспортных средств за период 2014г. по 2019г. сфальсифицированными по основаниям, заявленным в заявлении о фальсификации от 23.10.2021г.

Истцом 16.02.2022г. заявлено ходатайство об истребовании у ИП ФИО2 оригиналы документов, подтверждающих наличие задолженности ООО «Кадрок» и ИП ФИО2 (помесячно за весь период действия представленных ИП ФИО2 договоров аренды транспортных средств- счета, акты выполненных работ, согласно представленному ответчиком Акта сверки); оригиналы документов, подтверждающих взаимозачет встречных требований ООО «Кадрок» и ИП ФИО2; оригинал решения единственного учредителя ФИО7 о продлении полномочий на 2018 год. 

В удовлетворении данного ходатайства судом отказано.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. 

Представитель ответчика  исковые требования не признает, просит в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Уруссинские тепловые сети", в лице руководителя ФИО9 (должник), обществом «Кадрок» в лице генерального директора ФИО2,  (первоначальный кредитор) и Индивидуальным предпринимателем  ФИО2 (новый кредитор), был заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии) от 01.07.2019 №2.

В силу пункта 1.1 договора, первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования долга с должника в сумме 7 288 747 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% 1 111 842 руб. 89 коп.

Согласно пункту 1.3 договора с момента подписания договора признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 7 288 747 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% 1 111 842 руб. 89 коп.; к новому кредитору переходит право требования долга с должника на сумму 7 288 747 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% 1 111 842 руб. 89 коп.

Между Муниципальным унитарным предприятием "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" в лице руководителя ФИО10 (должник), обществом «Кадрок» в лице генерального директора ФИО2 (первоначальный кредитор) и предпринимателем ФИО2 (новый кредитор), был заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии) от 01.07.2019 №5.

В силу пункта 1.1 договора, первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования долга с должника в сумме 435 413 руб. 20 коп., в том числе НДС 18% 66 418 руб. 96 коп.

Согласно пункту 1.3 договора с момента подписания договора признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 435 413 руб. 20 коп., в том числе НДС 18% 66 418 руб. 96 коп.; к новому кредитору переходит право требования долга с должника на сумму 435 413 руб. 20 коп., в том числе НДС 18% 66 418 руб. 96 коп.

19.08.2019года в обществе произошла смена руководителя. Генеральным директором был назначен ФИО6

Как указывает истец, при заключении сделки допущено злоупотребление правом со стороны предпринимателя ФИО2 в лице его генерального директора, предприниматель ФИО2 знала об ущербе для общества "Кадрок", при совершении сделки имелась фактическая заинтересованность, информация о заключаемом договоре переуступки права требования задолженности не была заблаговременно раскрыта и действия бывшего руководителя истца не были одобрены в установленном законом порядке. 

Полагая, что договора уступки № 2, № 5 являются сделками с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) об одобрении сделки, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, нарушает права и имущественные интересы общество «Кадрок», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании договоров уступки недействительными и применении последствий недействительности сделки. 

В рамках рассмотрения дела, истец заявил ходатайство о фальсификации указанных договоров аренды автотранспорта с 2014 года по 2019 год, представленных ответчиком.

Поскольку для ответа на вопрос о признаках фальсификации данных доказательств требуется специальные познания в области технической экспертизы документов, обществом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд помимо разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательства, исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего, при отсутствии такого согласия должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

 Согласно части 2 статьи 64 названного Кодекса в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. 

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

При рассмотрении данного заявления судом учтено, что исходя из положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств.

То есть фальсификация (подлог) доказательств касается подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения, а также создание новых доказательств.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012 N 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Суд с учетом толкования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств в силу отсутствия оснований для оценки представленных документов как сфальсифицированных.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

  В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанная норма права подлежит применению в тех случаях, когда оспариваемая сделка предполагает обмен абсолютно неравноценными встречными предоставлениями, при этом она совершена представителем и имеются признаки злоупотребления правом со стороны представителя и причинения ущерба интересам представляемого.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 93 постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Уруссинские тепловые сети (должник), обществом «Кадрок» в лице генерального директора ФИО2,  (первоначальный кредитор) и Индивидуальным предпринимателем  ФИО2 (новый кредитор), был заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии) от 01.07.2019 №2.

В силу пункта 1.1 договора, первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования долга с должника в сумме 7 288 747 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% 1 111 842 руб. 89 коп.

Согласно пункту 1.3 договора с момента подписания договора признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 7 288 747 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% 1 111 842 руб. 89 коп.; к новому кредитору переходит право требования долга с должника на сумму 7 288 747 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% 1 111 842 руб. 89 коп.

Между Муниципальным унитарным предприятием "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" (должник), обществом «Кадрок» в лице генерального директора ФИО2 (первоначальный кредитор) и предпринимателем ФИО2 (новый кредитор), был заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии) от 01.07.2019 №5.

В силу пункта 1.1 договора, первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования долга с должника в сумме 435 413 руб. 20 коп., в том числе НДС 18% 66 418 руб. 96 коп.

Согласно пункту 1.3 договора с момента подписания договора признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором на сумму 435 413 руб. 20 коп., в том числе НДС 18% 66 418 руб. 96 коп.; к новому кредитору переходит право требования долга с должника на сумму 435 413 руб. 20 коп., в том числе НДС 18% 66 418 руб. 96 коп.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок по заключению договоров о переводе долга № 2, 5 от 01.07.2019, ответчик являлся заинтересованным (аффилированным) лицом, так как ФИО2, являлась директором ООО "Кадрок", являются сделками, совершенными с заинтересованностью.

Однако само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Необходимым условием признания таких сделок недействительными является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

Истцом в качестве обоснования наличия убытков заявлено о злоупотреблении правом при ее заключении.

Согласно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В случае несоблюдения требований разумности и добросовестности, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 Постановления Пленума №25). 

При оценке обоснованности исковых требований и наличии в действиях (бездействии) единоличного исполнительного органа вины либо признаков злоупотребления своими правами, суд должен исходить, в том числе, и из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В обоснование доводов о злоупотреблении правом истцом указано, что директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников сделки, но в ущерб юридическому лицу, что свидетельствует о притворности оспариваемого договора. 

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления Пленума №25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Из договоров о переводе долга усматривается, что сторонами было согласовано условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По договору цессии передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

В соответствии с пунктами 1.3 договоров с момента подписания договоров признается погашенной задолженность должника перед первоначальным кредитором, к новому кредитору переходит право требования долга с должника.

Следовательно, предметом соглашения об уступке права являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию соответствующее право (требование) в качестве отступного с целью прекращения обязательства цедента перед цессионарием. Уступка права носила возмездный характер.

Указание в договорах на механизм расчетов по договору свидетельствует о том, что данные договора не является договорами дарения, поскольку договора не содержат ясно выраженного намерения совершить безвозмездное освобождение цессионария от имущественной обязанности по оплате уступленного права. Анализ положений договоров свидетельствует о том, что в момент подписания договоров о переводе у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав.

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделок судом не установлено.

Кроме того, судом установлено, что задолженность ООО "Кадрок" перед ИП ФИО2 по состоянию на 30.06.2019 составляла 48 638 272, 03 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года. Доказательств иного в материалы дела не представлено. В материалы дела представлены доказательства оказания ответчиком обществу услуг по договора перевозки. Сведения об оспаривании договоров в материалах дела отсутствуют. Факт наличия задолженности в самостоятельном порядке не оспорен. В материалах дела имеются сведения об оплате ИП ФИО2 лизинговых платежей за ООО "Кадрок".

Истцом не представлено доказательств, что сделка совершена на невыгодных для ООО "Кадрок" условиях и повлекла неблагоприятные последствия для общества.

Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью в ущерб интересам ООО "Кадрок", а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества.

 Ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

    Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

  Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  В соответствии со статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

    Истец стороной по оспариваемой сделке не являлся, следовательно, срок исковой давности для истца начинает течь с того момента, как лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

           Течение срока исковой давности при оспаривании крупных сделок начинается не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором была совершена такая сделка, если из материалов, предоставлявшихся участникам, можно было сделать вывод о ее совершении.

   Сделка совершена  01.07.2019 года, в суд истец обратился 07.06.2021 года, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Кадрок"  отказать.

   Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья С.Х. Каримова