АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-201/2023

город Саранск

12 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО "Торбеево" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о возмещении убытков в сумме 16 426 101 руб. 42 коп., о взыскании  задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в сумме 23 968 808 руб. 95 коп.

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Мордовавтодор» (ИНН 

<

***>),  оценщика ФИО2, ООО «Столичный проспект» (ИНН 

<

***>), Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков (СМАО) (ИНН 

<

***>),  страховщиков ответственности оценщиков - САО «РЕСО-Гарантия» (ИНН 

<

***>),  ООО «Абсолют Страхование» (ИНН 

<

***>), АО «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>),

при участии представителей: 

от истца: ФИО3 (по доверенности от 12.05.2022),

от ответчика: ФИО4 (по доверенности № 255 от 07.07.2022),

от третьих лиц:

от АО «Мордовавтодор»: ФИО5 (по доверенности №21 от 06.12.2022),

от АО «Российский сельскохозяйственный банк»: ФИО6 ( по доверенности от 19.11.2020).

от иных третьих лиц: не явились, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика  Мордовия» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО "Торбеево"  о возмещении убытков в сумме 16 426 101 руб. 42 коп.,  в виде непогашенной задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007  в размере 15 413 624,97руб.,  а также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 1012476,45руб..

           Определением суда от 23.01.2023 иск принят к производству ( дело №А39-201/2023).

          Кроме этого, истец обратился с иском к ООО "МАПО "Торбеево"   о взыскании  задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в размере 15413624,97руб., процентов в сумме 3068177,27руб., пени на основной долг 4002533,06руб., пени на проценты 471997,20руб., а  также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 1012476,45руб..

           Определением суда от 23.01.2023 иск принят к производству ( дело №А39-203/2023).

           30.03.2023  дела №А39-201/2023 и №А39-203/2023 объединены в одно производство за общим номером №А39-201/2023.

             К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Мордовавтодор» (ИНН 

<

***>),  оценщик ФИО2, ООО «Столичный проспект» (ИНН 

<

***>), Саморегулируемая межрегиональная  ассоциация оценщиков (СМАО)  ИНН 

<

***>),  САО «РЕСО-Гарантия» (ИНН 

<

***>),  ООО «Абсолют Страхование» (ИНН: 

<

***>), АО «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>),

            Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении  третьим лицом АО «Мордовавтодор» ( он же новый должник по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007  на основании соглашения от 06.02.2020)   соглашения об отступном  от 06.02.2020 по которому в собственность Корпорации были переданы  объекты недвижимости  стоимость которых оказалась завышенной на 17171800руб..

           В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске поддержал. 

Представители ответчика  ООО «МАПО «Торбеево», третьих лиц АО «Мордовавтодор», АО «Россельхозбанк» требования не признали, указав на то, что рыночная стоимость объектов недвижимости ( здания и земельного участка)  соответствует цене указанной в соглашении об отступном, что неоднократно было подтверждено  ранее проведенными оценками стоимости объектов.

               Оценщик ФИО2 в письменных пояснениях указала, что  само по себе наличие иного результата оценки  проведенной по заказу истца ООО «Оценка в праве» от 29.11.2021 не предопределяет недостоверность ранее определенной рыночной стоимости, под которой согласно статье 3 Закона об оценочной деятельности понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции.

Третьи лица ООО «Абсолют Страхование», СПАО «РЕСО-Гарантия» в письменных отзывах указали на отсутствие оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков. Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей не обеспечили.

Из письменных материалов дела судом установлено, что между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»  и АО «Мордовавтодор» 06.02.2020 было заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого , новый должник - АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 44 972 800 руб. ( п.2.2.2 Соглашения), в том числе по следующим договорам:

 

Первоначальный должник

Реквизиты  договора

Новый должник

Размер переводимого долга (руб.)

АО «Консервный завод «Саранский» (КЗС)

№ 2-ДП/К от 10.08.2007

АО «Мордовавтодор»

4 604 163,40

ООО «МАПО «Торбеево» 

№1-ДП/МТ от 01.03.2007

АО «Мордовавтодор»

40 368 636,60

Всего:

44 972 800

 

       В тот же день  между  Истцом и АО «Мордовавтодор»  заключено Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020 г.  по условиям которого  новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу  

<

...>.:

 

№ п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административное здание

4 376 100,00

2.

Здание склада площадью 1253,6 кв.м.

8 230 200,00

3.

Здание склада площадью 201,7 кв.м.

1 877 500,00

4.

Здание проходной

96 100,00

5.

Здание цеха ЖБИ

7847900,00

6.

Земельный участок

22 545 000,00

 

ИТОГО:

44 972 800,00

 

          Размер отступного составил  44972800,00 руб., т.е. по условиям соглашения  равен размеру принятого АО «Мордовавтодор» долга по договору от 06.02.2020. 

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации от 20.02.2020. 

По мнению истца, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки  определялась на основании отчета № 96/12-19 от 30.12.2019   подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО2.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № 292/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком ФИО2, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. 

В рамках отчета № 51/2021 от 29.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 27801000 руб. .

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 г., заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: ООО «МАПО «Торбеево» и др, Собственниками, в т.ч. АО «Мордовавтодор»  стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, АО «Мордовавтодор» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

           Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи  просит взыскать с первоначального должника по займу ООО «МАПО «Торбеево» убытки в виде  непогашенного остатка задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в размере  15 413 624,97руб.,  штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 1012476,45руб.. Расчет убытков приведен в иске.

Кроме этого, истец просит взыскать с ответчика задолженность договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 в размере 15413624,97руб., процентов в сумме 3068177,27руб., пени на основной долг 4002533,06руб., пени на проценты 471997,20руб., а  также штрафа по Соглашению от 30.12.2019 в размере 1012476,45руб.. ( в рамках объединенного дела №А39-203/2023). 

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам. 

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ответчиком в лице ООО «МАПО «Торбеево»   по состоянию на 06.02.2020 существовали  обязательства,  вытекающие из договора займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму свыше 47млн.руб. ( основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 40368636,60руб. приняло на себя АО «Мордовавтодор».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

          В соответствии с пунктом 1 статьи  424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

   Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на  объекты недвижимости за истцом стороны  прекратили  заемные обязательства на сумму определенную соглашением (4604163,40руб.).

           В силу пункта 2 статьи 393 ГК РФ убытки  вытекающие из исполнения договора  могут быть взысканы лишь  при его неисполнении или ненадлежащем исполнении.  При этом в силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обращаясь с настоящим иском  и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение истец не оспаривает  само соглашение о предоставлении отступного в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ ( совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям ( статьи 45, 46 ФЗ « Об ООО»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков  к органам управления юридического лица ( статья 53.1 ГК РФ).

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, имущество, переданное по соглашению об отступном от 06.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.                  

В пункте 2.4 стороны, действуя по своей воле,  определили  стоимость отступного  44972800руб. при этом ссылки на отчет оценщика  ФИО2 № 96/12-19 от 30.12.2019  соглашение не содержит.    Что еще раз говорит о том, что оспаривание согласованной сторонами цены договора возможно лишь по предусмотренным в законе основаниям.

В подтверждение согласованной договором от 06.02.2020  стоимости передаваемого имущества в качестве отступного представителем АО «Мордовавтодор» представлены  ранее проведенные в процессе хозяйственной деятельности отчеты об оценке рыночной  стоимости тех же объектов, но у иных оценщиков. Так,  в 2015 г.  стоимость  объектов составляла  44 053 000руб. отчет №15/08/1127-н ООО «Центр экспертизы и оценки», в 2016г  соответственно 39 663 000,00 руб. (без учета стоимости здания Цеха ЖБИ)  отчет №16/12/983-н ООО «Оценочные системы».

          В отчете № 51/2021 от 29.11.2021 г. (ООО «Оценка в праве») представлен диапазон цен, сложившихся на рынке продаж в г. Саранске в отношении производственно - складских зданий и земельных участков, при этом стоимость Объектов недвижимости, указанная в Соглашении об отступном находится в указанном диапазоне.

            Кроме этого,  по заказу  АО «Мордовавтодор»  в  ООО «ЭКСПЕРТ ПРОФ» проведена экспертиза отчета №96/12-19 от 31.12.2019, выполненного оценщиком ФИО2

           Согласно Акта  экспертного исследования №1/2023 от 07.02.2023 г. отчет №96/12-19 от 31.12.2019 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Выявленные недочеты не влияют на итоговый результат определения рыночной стоимости объектов недвижимости.   Рыночная стоимость перечисленных в отчете объектов недвижимости по состоянию на 30.12.2019 г. определена в размере 46272 279руб., по состоянию на момент исследования соответственно  52802738руб..

Поскольку стороны  представили экспертные заключения с различными выводами относительно  стоимости  переданных в качестве отступного объектов,  в судебном заседании 05.09.2023  вынесен на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной оценочной экспертизы.   При этом согласия или ходатайств о производстве экспертизы от истца, ответчика и третьих лиц не поступило.

В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"  разъяснено, что при отсутствии согласия или ходатайства о назначении экспертизы когда она не может быть назначена по инициативе суда,  оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 9, 65 АПК РФ исходя из принципа состязательности и риска наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Анализ представленных в дело документов позволяет сделать вывод о том, что стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: РМ, 

<

...>  указанная в Соглашении об отступном соответствует рыночным ценам на недвижимое имущество, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 гг.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

 

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              В.В. Качурин