АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8097/23 

Екатеринбург

01 сентября 2025 г.

Дело № А60-58602/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В., 

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2025 по делу № А60-58602/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители: 

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.08.2023);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.06.2025); 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» (далее – общество «Стаффтрак») ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 01.01.2025).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества «Стаффтрак» ФИО5 26.08.2024 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, заключенного между обществом «Стаффтрак» и обществом с ограниченной ответственностью «Вериста» (далее – общество «Вериста»), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Mercedes-Benz GLE 400 4Matic (WDC2923561A010408); взыскании с общества «Вериста» стоимости пользования транспортным средством в размере среднерыночной стоимости аренды указанного транспортного средства за период с 01.09.2022 по 01.09.2024, в размере 8 951 550 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2025 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 Требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства выделено в иное отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2025 признан недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, заключенный между обществом «Стаффтрак» и обществом «Вериста». 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества «Вериста» и ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами не дана надлежащая правовая оценка требованиям управляющего о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы, сделка признана недействительной по общим основаниям (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом в обжалуемых судебных актах изложены обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания по специальным банкротным основаниям.

Заявитель также указывает, что выводы судов о наличии заинтересованности сторон сделки противоречат материалам дела, поскольку на момент заключения договора аренды ФИО7 не являлась сотрудником общества «Стаффтрак».

По мнению ФИО1 выводы судов относительно обстоятельств, касающихся ФИО8, отсутствия выручки, отрицательных бухгалтерских показателях, отсутствия в договоре штрафных санкций, оформления полисов ОСАГО арендодателем, а не арендатором, не имеют правого значения, поскольку сделка совершена в 2022 году, т.е. до того момента, как ФИО8 стал руководителем и единственным участником общества «Вериста», при оформлении полисов ОСАГО обществом «Стаффтрак» расходы нес арендатор, а отсутствие штрафных санкций является обычной практикой.

Выводы судов о том, что контролирующие должника лица продолжали пользоваться транспортным средством, по мнению заявителя, документально не подтверждены, при этом контролирующее должника лицо, фактически владеющее транспортным средством, судами не установлено; а выводы судов о сокрытии ФИО1 имущества противоречат материалам дела, поскольку заявитель принял все зависящие от него меры, направленные на информирование конкурсного управляющего о местонахождении имущества должника, доказательств обратного не представлено.

Помимо этого ФИО1 указывает, что экономическая целесообразность спорной сделки заключалась в обеспечении сохранности транспортного средства от возможных краж и получении компенсации за пользование транспортным средством в целях дальнейшего погашения требований кредиторов.

Конкурсный управляющий в представленном суду отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Стаффтрак» и обществом «Вериста» заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, по условиям которого общество «Стаффтрак» предоставляет обществу «Вериста» в аренду транспортное средство Mercedes-Benz GLE 400 4Matic (пункт 1.1 договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022 по настоящему делу принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО9 о признании общества «Стаффтрак» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2022 по настоящему делу в отношении должника - общества «Стаффтрак» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 по настоящему делу должник - общество «Стаффтрак» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Полагая, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной на основании статьей 10, 168, 170 ГК РФ, как мнимой, заключенной со злоупотреблением правом без цели создания правовых последствий аренды у обеих сторон; указывая на неравноценный характер спорной сделки в силу ее безвозмездности, поскольку от общества «Вериста» денежные средства в счёт оплаты аренды транспортного средства не поступали, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Проанализировав фактические обстоятельства заключения и исполнения спорной сделки, суды установили, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022 заключен в преддверии банкротства должника, в период действия моратория на обращения с заявлением о банкротстве, при наличии просроченной задолженности перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов по настоящему делу. За период действия договора аренды от 01.09.2022 денежные средства от общества «Вериста» в адрес должника не поступали. При этом руководство общества «Стаффтрак» не предпринимало мер по взысканию данной задолженности, длительное время не представляло полных и исчерпывающих сведений об имуществе должника и заключенных в отношении него договоров. В частности, договор аренды от 01.09.2022 получен управляющим только после подачи заявления об истребовании документов. Условия спорного договора и сложившиеся между сторонами договора правоотношения носят нетипичный характер, поскольку договором не предусмотрены штрафные санкции, в материалы дела не представлены доказательства внесения ответчиком арендной платы, приобретения ГСМ и проведения технического обслуживания именно ответчиком, т.е. документы, подтверждающие реальность договора и его исполнение. Полис ОСАГО от 19.08.2024 в отношении транспортного средства оформлен должником. Согласно материалам об административных правонарушениях, представленных МВД по Республике Крым 27.12.2024, факт управления автомобилем зафиксирован 22.06.2024 и 21.10.2024 на территории Республики Крым. К административной ответственности в 2024 году привлечено общество «Стаффтрак», как собственник транспортного средства.

Судами также установлено, что руководителем и единственным участником общества «Вериста» в период с 20.10.2010 до 25.09.2024 являлась ФИО7, которая в период с 26.02.2021 также являлась сотрудником общества «Стаффтрак». В дальнейшем, с 25.09.2024, т.е. через месяц после подачи конкурсным управляющим заявления о признании сделки недействительной (30.08.2024), единственным руководителем и участником общества «Вериста» стал ФИО8, являвшийся ранее единственным участником и директором двух организаций, которые впоследствии признаны недействующими юридическими лицами, и в отношении одной из которых сам ФИО8 подал заявление в налоговый орган о недостоверности сведений о своем статусе участника и директора. 

Кроме того, судами приняты во внимание пояснения управляющего, в которых он указывает на объяснения ФИО8, представленные в рамках проверки ГУ МВД России по Свердловской области от 11.03.2025 № 7362, проведенной по заявлению управляющего. В соответствии с указанными объяснениями, ФИО8 не располагает информацией относительно общества «Вериста», помимо того, что общество в настоящее время хозяйственную деятельность не ведет.

Как установлено судами, согласно общедоступной информации общество «Вериста» не имеет работников, основные средства по данным бухгалтерского баланса за 2024 года отсутствуют. Обороты за весь 2024 год составили 62 тысячи рублей при расходах в сумме 45 тыс. руб. Вывеска данного юридического лица на доме, кнопка входа, и сам ответчик (его единоличный исполнительный орган) по юридическому адресу ответчика отсутствуют. Номер телефона общества «Вериста», указанный в спорном договоре аренды от 01.09.2022, фактически используется иным лицом.

Согласно пояснениям управляющего - обществом с ограниченной ответственностью «Темерсо» (входит в группу компаний «Темерсо», контролируемых семьей Т-вых). 

Судами также принято во внимание, что представитель общества «Вериста» впервые явился в судебное заседания 04.03.2025, ранее все процессуальные документы по настоящему обособленному спору от общества «Вериста» поступали в суд через ящик для корреспонденции, установленной на первом этаже здания суда. Указанный представитель пояснил, что договор на оказание юридических услуг с ответчиком заключен дистанционно, доверенность ему передана посредством курьерского сервиса «Яндекс», директора ФИО8 представитель не видел, ранее с ним знаком не был, информацией о лицах, обстоятельствах, времени, при которых выдана соответствующая доверенность, а также сведениями о фактических обстоятельствах заключения оспариваемого договора, не обладает. Представителю поручено только вернуть конкурсному управляющему спорный автомобиль, который находится на стоянке в 

<

...> А. Кто именно поместил автомобиль на стоянку, представитель не знает, работоспособность автомобиля представителем проверена не была, представитель экспресс-почтой получил ключи и документы на транспортное средство, которое готов передать конкурсному управляющему.

В связи с этим судами справедливо отмечено, что действия неустановленного судом лица через представителя ФИО11 по возврату конкурсному управляющему должника автомобиля сложно расценить как возврат должнику имущества именно обществом «Вериста» по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022 по причинам наличия сомнений в идентификации лица.

Проанализировав указанные фактические обстоятельства, приняв во внимание нетипичный характер спорной сделки и ее фактическую безвозмездность, а также отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения спорного договора и его значения для хозяйственной деятельности сторон; констатировав, что общества «Стаффтрак» и «Вериста» являются аффилированными лицами, общество «Вериста» никогда не владело и не использовало автомобиль по спорному договору, фактически транспортным средством продолжали пользоваться контролирующие должника лица, суды заключили, что между обществом «Вериста» и бывшим руководителем должника ФИО1 создан исключительно бумажный документооборот о наличии арендных отношений в целях сокрытия данного имущества от его истребования у директора должника в конкурсную массу в рамках иного обособленного спора.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что стороны, заключая договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2022, не намеревались создать соответствующие им условиям правовые последствия, данный договор заключен для вида при формальном документообороте; учитывая, что общество «Вериста» не опровергло обоснованные утверждения конкурсного управляющего о мнимости сделки, суды пришли к обоснованному выводу о наличии основании для признания договора аренды транспортного средства от 01.09.2022 недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Рассмотрев доводы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении экспертизы, суд апелляционной инстанции указал отметил, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2025 по делу №А60-58602/2022 в отдельное производство выделено рассмотрение заявления в части требования о применения последствий недействительности сделки, в рамках выделенного спора определением суда от 11.03.2025 назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости арендной платы.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не дана надлежащая правовая оценка требованиям о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, дана неправильная квалификация сделки, судом округа отклоняются, поскольку приведенные выше обстоятельства, предшествующие и опосредующие совершение спорной сделки, очевидно свидетельствуют о том, что пороки сделки выходят за пределы диспозиции специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Проанализировав указанные обстоятельства, суды обоснованно и правомерно признали оспариваемую сделку мнимой и удовлетворили заявление управляющего.

Доводы заявителя о том, что судами неверно распределено бремя доказывания, судом округа отклоняются, поскольку при наличии убедительных доводов и доказательств, представленных управляющим, бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, т.к. в спорном правоотношении они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем управляющий, и предоставление дополнительного обоснования не составляет для них сложности. Однако обоснованные утверждения конкурсного управляющего о мнимости сделки, достаточным образом подтвержденные фактическими обстоятельствами спора, участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2025 по делу № А60-58602/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

                                                                                              Ю.В. Кудинова