ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26173/2023

г. Саратов

03 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Антоновой О.И., Романовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Козловой В.М.

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капелло Рус»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2024 года по делу №А57-26173/2023, 

по исковому заявлению ФИО1, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании действительной стоимости в размере 12 599 400 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 85 997 руб.,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности от 08.11.2023, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Капелло Рус» в размере 12 599 400 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 85 997 руб. 

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об увеличении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Капелло Рус» в размере 14 683 649 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 85 997 руб. 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично. Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обосновании поданной жалобы апеллянт указывает, что эксперт не принял во внимание уточненную налоговую отчетность общества за 2022 г., сданную по итогам проведенного аудита 01.04.2024.

Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в применении положения абз. 2 п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом первой инстанции также не дано оценки доводам о наличии в действиях истца признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом.

Подробнее доводы изложены в жалобе.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, определил: в удовлетворении ходатайства, поступившего от общества с ограниченной ответственностью «Капелло Рус», об отложении судебного разбирательства отказать.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о приобщении копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.03.2025, подтверждающего факт получения ФИО1 в личную собственность материальных ценностей за счет ООО «Капелло Рус» и доводы ООО «Капелло Рус» о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.03.2025 отказано как не относимой к рассматриваемому делу.

Одновременно с апелляционной жалобой от общества с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» поступило ходатайство о проведении дополнительной судебной экспертизы по делу. 

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что каких-либо новых обстоятельств, которые в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для назначения и проведения повторной либо дополнительной экспертизы, в суде апелляционной инстанции не установлено.

Представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

19 июня 2023 года в адрес «Капелло Рус» от имени ФИО1 в порядке ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» было направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Заявление получено ООО «Капелло Рус».

26.06.2023 года в Едином государственном реестре юридических лиц были зарегистрированы изменения в сведениях о юридическом лице (в части исключения ФИО1 из числа участников ООО «Капелло Рус»). 

Однако в установленный срок Общество с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» истцу действительную стоимость доли не выплатило.

Согласно первоначальному расчету истца действительная стоимость его доли в уставном капитале общества составляла 12 599 400 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

Согласно заключению эксперта № 11/2024-23 от 28.11.2024 действительная стоимость доли ФИО1 в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Капелла Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2022 исходя из данных первоначальной бухгалтерской отчетности общества за 2022 год, поданной обществом в ИФНС до выхода участника из общества и его обращения в суд и оценки рыночной стоимости имущества без учета стоимости имущества, приобретенного на основании данных расчетных счетов и непоставленного на баланс общества составляет 12 199 400 + 2 484 249 = 14 683 649 руб.

С учетом выводом судебной экспертизы № 11/2024-23 от 28.11.2024 истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Капелло Рус» в размере 14 683 649 руб. Данное уточнение исковых требований было принято судом.

Удовлетворяя в полном объеме требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной доли в уставном капитале общества, действительная рыночная стоимость доли участника общества была определена путем проведения судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

 В соответствии со статьей 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии п. п. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Согласно п. 7.1 Устава ООО «Капелло Рус», участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника Общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения ст. ст. 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (ред. от 11.04.2018) для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с перечисленными нормами закона, с 26.06.2023, то есть с момента получения обществом заявления от ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Капелло Рус», доля участника перешла к обществу и одновременно у общества возникла обязанность в течение трех месяцев с указанной даты выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. 

Материалами дела подтверждено волеизъявление истца на выход из состава участников общества «Капелло рус», что выражено в заявлении истца от 19.06.2023.

Так, заявление истца о выходе из Общества было удостоверено нотариусом Саранского нотариального округа Республики Мордовия и зарегистрировано в реестре за №13/56-н/13-2023-2-642.

26.06.2023 года в Едином государственном реестре юридических лиц были зарегистрированы изменения в сведениях о юридическом лице (в части исключения ФИО1 из числа участников ООО «Капелло Рус»).

Доказательств выплаты действительной стоимости доли по истечении трех месяце материалы дела не содержат. 

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

При этом для расчета чистых активов берутся данные из бухгалтерской отчетности организации за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В материалы дела истцом при обращении с исковым заявлением представлен бухгалтерский баланс ООО «Капелло Рус» на 31 декабря 2022 года, в котором представлены показатели имущественного и финансового состояния организации на указанную дату (л.д. 39-43 т. 1).

Однако общество указывает, что по результатам аудиторского заключения, проводимого ООО «Стандарт», представляло в налоговый орган уточнению налоговую отчетность за 2022 год, в связи с чем, сумма основных средств должна быть 953, а не 1002 (т. 1 л.д. 73-78).

Вместе с тем, данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В пункте 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ № 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63-н указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором обнаружены искажения ее данных.

Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете и порядок раскрытия информации об ошибках в отчетности организаций установлены Положением.

Исходя из пунктов 8, 9 и 10 данного Положения существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год, но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. При этом в пересмотренной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления пересмотренной бухгалтерской отчетности. Пересмотренная бухгалтерская отчетность представляется во все адреса, в которые была представлена первоначальная бухгалтерская отчетность. В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Согласно пункту 2 Положения N 63н, неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации может быть обусловлено, в частности, недобросовестными действиями должностных лиц организации.

Исходя из изложенных положений законодательства и их разъяснений, суды сделали вывод о том, что сданная в налоговый орган утвержденная бухгалтерская отчетность Общества не подлежит корректировке.

В материалах дела содержатся бухгалтерские балансы общества за период с 2018 по 2023 года, представленные Межрайонной ИФНС России №23 от 04.04.2024 вх. №558. 

При проведении экспертизы экспертом произведен расчет действительной стоимости доли согласно представленным сведениям из налогового органа.

Согласно материалам дела бухгалтерская отчетность Общества за 2022 год в установленном порядке сдана в налоговый орган, принята последним к учету.

Достоверность бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год надлежащими доказательствами подателем жалобы не опровергнута.

Учитывая изначально поданные в налоговый орган уполномоченным лицом данные о бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год, а также учитывая проведение ответчика корректировки баланса за отчетный период сразу после получения заявления истца о выходе из состава участников Общества, суд первой инстанции правомерно принял расчет стоимости чистых активов ООО «Капелло Рус», произведенный исходя из заключения № 11/2024-23 от 28.11.2024, основанного на первоначальной бухгалтерской отчетности Общества.

Кроме того, из представленного в материалы дела Отчета по проверке бухгалтерской отчетности, подготовленного на основании договора № 98 от 01.11.2023, не представляется возможным установить о причинах несоответствия данных в бухгалтерской отчетности с данными в программе 1С и достоверности выявленных несоответствий. Фактически Отчет содержит только сведения о способах проведения аудита и выводы. При этом, какая-либо исследовательская часть отсутствует.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком, заинтересованным в уменьшении размера чистых активов общества с учетом рассматриваемого спора с истцом, наличия оснований для корректировки бухгалтерского баланса за 2022 год в последующий период, непредставлении ответчиком первичных документов, отражающих операции хозяйственной деятельности общества и послуживших основанием для корректировки.

На основании чего, суд апелляционной инстанции признает проведенное в рамках данного дела заключению эксперта № 11/2024-23 от 28.11.2024, по которому действительная стоимость доли ФИО1 в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Капелла Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2022 года исходя из данных первоначальной бухгалтерской отчетности общества за 2022 год, поданной обществом в ИФНС до выхода участника из общества и его обращения в суд и оценки рыночной стоимости имущества без учета стоимости имущества, приобретенного на основании данных расчетных счетов и непоставленного на баланс общества, составляет 12 199 400 + 2 484 249 = 14 683 649 руб., отвечает признакам относимости, допустимости, достоверности.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что действительная стоимость доли ФИО1 в размере 20 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Капелла Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2022 года составляет 14 683 649 руб. 

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что в случае выплаты действительной стоимости доли 20% приведет к появлению у Общества признаков несостоятельности (банкротства), в силу следующего.

Согласно абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63,абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истцов субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Доказательств того, что в результате выплаты действительной доли ФИО1 у общества выявятся признаки банкротства ответчиком не представлено.

Поскольку в предусмотренный законом срок стоимость доли Обществом в добровольном порядке истцу не выплачена, суд правомерно удовлетворил требования истца о ее взыскании с ответчика.

Относительно доводов апелляционной жалобы ответчика судебная коллегия указывает следующее.

Обязательства ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли установлено пунктом 4 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ. При этом закон не отменяет указанную обязанность ответчика при исключении истца из числа участников общества по причине неисполнения обязательств по управлению обществом.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия на стороне истца признаков злоупотребления правом, которые на основании статьи 10 ГК РФ могли бы являться основанием для отказа в защите нарушенного права.

На основании чего, доводы апелляционной жалобы ответчика являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении норм материального права, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 обществу с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2024 года по делу №А57-26173/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капелло Рус» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Заграничный

Судьи О.И. Антонова

 Е.В. Романова