АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6304/2019

г. Оренбург

03 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       27 августа  2020 года

В полном объеме решение изготовлено        03 сентября 2020 года 

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Вишняковой А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кучаевой Р.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «РА-КУРС ОРЕНБУРГ»,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  г. Оренбург, 

к 1) акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк»,             ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Москва, в лице Оренбургского регионального филиала акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Оренбург,

2) общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт»,                         ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно спора: 

1. акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Оренбург, 

2. акционерное общество «Беляевская МТС «Нива», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с. Беляевка Беляевского р-на Оренбургской области,

о прекращении обременения в виде залога

  При участии представителей сторон:

от истца: ФИО1, доверенность от 07.05.2019, сроком до 31.12.2020, паспорт, диплом

от ответчика 1: явки нет, извещен

от ответчика 2: явки нет, извещен

от 1-го третьего лица: явки нет, извещено

от 2-го третьего лица: явки нет, извещено

 

Общество с ограниченной ответственностью «РА-КУРС ОРЕНБУРГ» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании  прекращенным  обременения   в виде  залога   в пользу акционерного общества  «Российский Сельскохозяйственный банк»  и ООО "Агропродукт"  в отношении доли в размере 0,935518 % в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества (предшествующая организационно-правовая форма ПАО) «Оренбургское хлебоприемное предприятие», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  в сумме 1 165 руб. и доли  в размере 77,405858 % в реестре владельцев именных ценных бумаг  акционерного общества «Беляевская МТС «Нива», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в сумме 1 850 руб.  (уточнения т. 3, л.д. 1, л.д. 34)

Акционерное  общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ответчик 1), общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт»  (ответчик 2),  акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие» (третье лицо 1), акционерное общество «Беляевская МТС «Нива» (третье лицо 2) о времени и месте судебного заседания извещены  надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическим   адресам, что подтверждается почтовыми уведомлениями, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание  не явились, представителей   не направили.

        В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей  ответчиков   и третьих лиц.

         Истец  в судебном   заседании   исковые  требования  поддержал,  в полном    объеме.

От ответчика  1  в  материалы дела представлен    отзыв  на исковое    заявление (т. 2, л.д. 53),   согласно  которому  в удовлетворении   исковых   требований  не  возражает.

          Ответчик 2  отзыв на заявление  в  материалы дела   не представил.

Третьи лица  1, 2 не возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве (т. 3, л.д. 27).

 Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При  рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Истец ссылается  на следующие обстоятельства. 

Согласно ответу Регистратора от 11.09.2018 № 49-03/778 в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО "Оренбургское хлебоприемное предприятие" по лицевому счету владельца - ООО "РВС" за № 10999 внесена запись об обременении ценных бумаг залогом.

Залогодержателем  ценных бумаг является АО  "Российский сельскохозяйственный банк" на основании договора о залоге 110532/0123-18/2 от 05.05.2012.

Также согласно указанному письму в реестре владельцев именных ценных бумаг АО "Беляевская МТС Нива" по лицевому счету владельца - ООО "РВС" № 33449 внесены записи об обремении ценных бумаг залогом, а именно, залогодержателем является АО  "Российский сельскохозяйственный банк" на основании договоров о залоге № 

<

***>-18/2 от 05.05.2012, № 

<

***>-18/2 от 05.05.2012, № 110523/0275-18/2 от 05.05.2012, № 

<

***>-18/2 от 05.05.2012.

За давностью  лет, истечением сроков хранения документации, а также  в связи с погашением   основных обязательств,  банк  пояснил, что  договоры  не сохранились, в том  числе в отношении АО (ПАО) "Оренбургское хлебоприемное предприятие". 

В ходе рассмотрения дела банком представлены сохранившиеся копии  договоров.

Между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Оренбургского регионального филиала акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» и третьим лицом 2 (заемщиком) заключены следующие кредитные договоры:

- с АО «Беляевская МТС «Нива», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  (третье лицо 1): кредитный договор № 

<

***> от 15.02.2011; кредитный договор № 

<

***> от 26.08.2011; кредитный договор № 

<

***> от 24.03.2010.

В целях обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам между Банком (залогодержатель) и ООО «РВС» (залогодатель) заключены следующие договоры залога акций: №

<

***>-18/2  от 05.05.2012,  в размере  количества  акций  1 850 штук, номинальной   стоимостью   каждой  акции 1 рубль;  №

<

***>-18/2  от 05.05.2012,  в размере  количества  акций  1 850 штук, номинальной   стоимостью   каждой  акции 1 рубль; №

<

***>-18/2  от 05.05.2012,  в размере  количества  акций  1 850 штук, номинальной   стоимостью   каждой  акции 1 рубль.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2015 по делу № А40-91149/15 заявление ОАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РВС» (ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>; 127473, 

<

...>) принято, возбуждено производство по делу                               № А40-91149/15.

04.09.2015 между Банком (кредитор) и ООО «Агропродукт» (новый кредитор, ответчик 2) заключен договор № 153200/0001 уступки прав (требований), в силу которого кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к заемщикам по кредитным договорам (договорам об открытии кредитной линии), в том числе к ОАО «Беляевская  МТС «Нива»,  ОАО  «Оренбургское ХПП».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2015 по делу № А40-91149/15 заявление Банка в лице Курского филиала о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РВС» принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

На основании ходатайства Банка о процессуальном правопреемстве о замене его правопреемником – ООО «Агропродукт» Арбитражным судом города Москвы 24.03.2016 по делу № А40-91149/15 вынесено определение, согласно которому произведена замена заявителя по делу №А40-91149/15 по заявлению Банка о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РВС» Банка на ООО «Агропродукт».

В ходе судебного заседания 07.09.2016 по делу № А40-91149/15 Арбитражным судом города Москвы вынесено определение, согласно которому требования ООО «Агропродукт»  признаны обоснованными, введена процедура наблюдения в отношении должника ООО «РВС», утвержден временный управляющий, включено требование ООО «Агропродукт» в размере 2 338 098 748 руб. 83 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из которых отдельно 131 549 686 руб. 51 коп. пени на просроченный основной долг, пени на просроченные проценты 5 495 471 руб. 14 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017 (резолютивная часть решения объявлена 02.03.2017) г. по делу               №А40-91149/2015 (38-294Б) ООО «РВС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, утвержден конкурсный управляющий.

Согласно протоколу № 29968-ОАЗФ/1 об определении участников торгов с закрытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «РВС», предмет  торгов  -    доля  в уставном капитале: доля  77, 405858% в АО «Беляевская  МТС  «Нива» (ИНН  

<

***>) в сумме  1850  руб.,  доля 0,935518% в ПАО «Оренбургское   хлебоприемное  предприятие» (ИНН 

<

***>)  в сумме  1 165 руб.  от 03.09.2018 (Лот № 1) подало  заявку  в том числе ООО  «РА - КУРС ОРЕНБУРГ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>). 

В соответствии с протоколом № 29968-ОАЗФ/1 о результатах торгов с закрытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «РВС» от 05.09.2018 (Лот № 1) победителем торгов признано ООО «РА-КУРС ОРЕНБУРГ»,  представлена наиболее высокая цена в размере 150  000 рублей.

17.09.2018 ООО «РВС» и ООО «РА - КУРС ОРЕНБУРГ»  в соответствии с Протоколом №29968-ОАЗФ/1 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «РВС» от 05.09.2018 заключили договор № 8 купли-продажи долей в уставном капитале (далее - договор № 8), согласно пункту 1.1. которого продавец продал принадлежащие ему доли в уставном капитале организаций, составляющих лот № 1: Доля  77, 405858% в АО «Беляевская  МТС  «Нива» (ИНН  

<

***>) в сумме  1850  руб.,  доля 0,935518% в ПАО «Оренбургское   хлебоприемное  предприятие» (ИНН 

<

***>)  в сумме  1 165 руб. и составляющие  финансовые  вложения продавца  в сумме 3 015 руб. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 1 покупатель купил доли в уставном капитале выше указанных организаций и обязуется оплатить.

В силу пункта 1.3 договора № 1 право собственности покупателя на имущество возникает с момента оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале в установленном законом  порядке.

Цена передаваемого имущества составляет 150 000 руб., без НДС (пункт 2.1 договора ).

В соответствии с пунктом 2.2 договора № 1 оплата цены имущества по настоящему договору осуществляется Покупателем путем внесения денежных средств на расчетный счет Продавца. Денежные средства за проданное имущество должны быть получены не позднее чем через тридцать дней с даты заключения настоящего договора.

Задаток в сумме 150, 75 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке от 20.08.2018, засчитывается в счет оплаты стоимости имущества, являющегося предметом настоящего договора.

В подтверждение оплаты цены имущества по договору № 8 ООО «РА - КУРС ОРЕНБУРГ» в материалы дела представлены платежные поручения  № 136 от 23.08.2018, № 185 от 19.09.2018.

Истец в обоснование требований указывает, что по результатам торгов от 05.09.2018 Лот № 1 был продан с сохранением обременения (залога) в пользу Банка, который не обращался в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела №А40-91149/2015 с заявлениями об установлении статуса кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества ООО «РВС». 

По мнению истца, учитывая заключение договора № 153200/0001 уступки прав (требований) от 04.09.2015, Банк с даты перехода прав (требований) не является залогодержателем. Залогодержателем является новый кредитор ООО «Агропродукт». В указанной связи, истцом предъявляются аналогичные требования к ООО «Агропродукт». 

  Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «Беляевская  МТС  «Нива»,  ПАО «Оренбургское   хлебоприемное  предприятие» записи о залоге долей в уставных капиталах обществ не погашены. 

В связи с чем  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

  Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

  В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

  Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

  Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила предусмотренные параграфом 1 (заем) главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как следует из содержания пункта 1 статьи 809 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором. 

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (пункт 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фактическая выдача кредита АО «Россельхозбанк» заемщикам (третьим лицам 1,2) не оспаривается  лицами, участвующими в деле (статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В целях обеспечения исполнения обязательств между Банком (залогодержатель) и ООО «РВС» (залогодатель) заключены следующие договоры залога акций: №

<

***>-18/2  от 05.05.2012,  в размере  количества  акций  1 850 штук, номинальной   стоимостью   каждой  акции 1 рубль;  №

<

***>-18/2  от 05.05.2012,  в размере  количества  акций  1 850 штук, номинальной   стоимостью   каждой  акции 1 рубль; №

<

***>-18/2  от 05.05.2012,  в размере  количества  акций  1 850 штук, номинальной   стоимостью   каждой  акции 1 рубль; №  110532/0123-18/2 от 05.05.2012  в размере количества акций 233 штуки, номинальной стоимостью  каждой акции  5 руб., что подтверждается   сведениями реестра владельцев именных ценных бумаг  (т. 1 л.д. 17-21). 

За давностью  лет, истечением сроков хранения документации, а также  в связи с погашением   основных обязательств,  банк  пояснил, что  договоры  не сохранились, в том  числе в отношении АО (ПАО) "Оренбургское хлебоприемное предприятие".  Вместе с тем, участниками процесса не оспаривается факт обязательств,  в обеспечение которых  заключались договоры залога,  указанные в реестре владельцев именных ценных бумаг  (т. 1 л.д. 17-21). 

В ходе рассмотрения дела банком представлены сохранившиеся копии  договоров. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017 (резолютивная часть решения объявлена 02.03.2017) г. по делу №А40-91149/2015 (38-294Б) ООО «РВС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев

По результатам торгов от 05.09.2018 Лот № 1 был продан с сохранением обременения (залога) истцу. 

АО «Россельхозбанк» не обращалось в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела                  №А40-91149/2015 с заявлениями об установлении статуса кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества ООО «РВС». 

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «Беляевская  МТС  «Нива»,  ПАО «Оренбургское   хлебоприемное  предприятие» записи о залоге долей в уставных капиталах обществ не погашены.

Истец мотивирует требования тем, что кредиторы, будь то Банк, ООО "Агропродукт",  фактически отказались  от предоставленных им приоритетных прав на предмет залога, ни одним кредитором в деле о банкротстве  не предприняты процессуальные действия направленные на установление особого статуса, что в силу статьи 9 АПК РФ влечет риск наступления для него неблагоприятных последствий. 

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве проведена реализация имущества ООО «РВС» в полном соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, что в соответствии с нормами законодательства и разъяснениями содержащимися в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации означает прекращение залога имущества.

Ответчик 1 не возражал относительно требований истца.

         Третьи лица  1, 2 не возражали против удовлетворения исковых требований, полагая,   что   требования  истца  являются  законными и  обоснованными.

 Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. 

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).

Согласно пункту 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

В пункте 3 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что основания признания судом юридического лица банкротом, порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается; исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены настоящей главой. 

В силу требований статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, в том числе приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства, за исключением исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения наблюдения судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и о возмещении морального вреда.

Согласно статьям 131, 134, 137, 138 Закона о банкротстве в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога, устанавливается очередность удовлетворения требований кредиторов и особенности удовлетворения требований по обязательствам, обеспеченным залогом. 

В пунктах 15, 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано на то, что возбуждение производства по делу о банкротстве не влечет прекращение залоговых правоотношений и трансформации требований залогового кредитора в необеспеченное денежное обязательство.

Сделки с заложенным имуществом в ходе финансового оздоровления и внешнего управления могут быть совершены лишь с согласия залогового кредитора в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 82 и пунктом 5 статьи 101 Закона о банкротстве. 

При реализации предмета залога в указанных процедурах с согласия залогового кредитора его требования удовлетворяются за счет средств, вырученных от реализации предмета залога, и на эту сумму уменьшается требование такого кредитора в реестре требований кредиторов. Если заложенное имущество не было реализовано в ходе финансового оздоровления или внешнего управления в том числе, когда оно не выставлялось на продажу и денежных средств достаточно для расчетов со всеми кредиторами, требования залогодержателя удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном для кредиторов третьей очереди. С момента удовлетворения требования залогового кредитора залог прекращается.

Вместе с тем, в данном случае АО «Россельхозбанк» не заявил о включении в реестр кредиторов ООО «РВС», как залогового, заложенное имущество вошло в конкурсную массу и могло быть выставлено на торги без согласия данного кредитора.

Действующее нормативное регулирование частно-правовых отношений исходит из того, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также законодатель установил в Законе о банкротстве положения, направленные на стимулирование конкурсных кредиторов к скорейшему заявлению своих требований в деле о банкротстве должника (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). Последствием несвоевременного обращения с заявлением является включение таких требований «за реестр». В случае же не совершения кредитором действий по установлению своих требований в деле о банкротстве, данные требования по завершении конкурсного производства признаются погашенными (абзац 3 пункта 1 и абзац 3 пункта 9 статьи 142 данного Закона).

При этом закон не содержит исключений из указанных правил для каких-либо требований к банкротящейся организации, в том числе и для тех, которые обеспечены залогом имущества должника.

Признание залогодателя банкротом само по себе не может служить основанием погашения регистрационной записи о залоге долей в уставных капиталах обществ в соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве. Закон о банкротстве (статьи 131, 134, 137, 138) предусматривает сохранение залога на имущество должника на стадии конкурсного производства.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства; по требованию залогодателя при наличии оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 343 указанного Кодекса; в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 указанного Кодекса; в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.

Из положений Закона о банкротстве и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009                 № 58 следует, что прекращение права залога является следствием реализации заложенного имущества в определенном Законом о банкротстве порядке.

Так, в силу пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона. Реализация заложенного имущества в соответствии с настоящей статьей влечет за собой прекращение залога в отношении конкурсного кредитора, по требованию которого обращено взыскание на предмет залога.

Давая разъяснения о правовых последствиях не обращения залогодержателя с заявлением об установлении требований в деле о банкротстве, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в такой ситуации заложенное имущество продается с торгов в общем порядке, предусмотренном статьями 110 - 111 Закона о банкротстве, без необходимости получения согласия залогового кредитора на продажу предмета залога; такая продажа приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве (пункты 9 и 12 постановления № 58).

Таким образом, и законодательство, и сложившаяся правоприменительная практика исходят из того, что при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество (имущественное право), и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний.

Применительно к отношениям по залогу данное регулирование означает, что залогодержатель, не воспользовавшись своим правом на включение в реестр обеспеченных залогом требований, фактически отказывается от преимуществ, предоставляемых установленным в его пользу обременением.

При этом наличие в гражданском законодательстве норм о праве следования (пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может быть принято во внимание, поскольку специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами частного права, содержит иное правило, устанавливающее прекращение залога.

Кроме того, следует учесть и тот факт, что по общему правилу, пока не доказано иное, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя.

Результаты торгов не оспорены, не признаны недействительными. Доводов о злоупотреблении со стороны истца (например, о наличии сговора с организатором торгов), в рассматриваемом деле не приведено, поэтому следует признать, что залог прекратился и по правилам подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в отношении АО «Россельхозбанк».

Истцом также предъявляются аналогичные требования к ООО «Агропродукт» с учетом заключения договора № 153200/0001 уступки прав (требований) от 04.09.2015, в соответствии с условиями которого АО «Россельхозбанк» с даты перехода прав (требований) не является залогодержателем. Залогодержателем является новый кредитор ООО «Агропродукт». 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается быть возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В соответствии с пунктом 1 статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Пунктом 2 статьи 22 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Суд, установив, что спорные договоры о залоге долей в уставных капиталах обществ, заключенные между Банком АО «Россельхозбанк» и ООО «РСВ», нотариально удостоверены, а договор № 153200/0001 уступки прав (требований) от 04.09.2015 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агропродукт» заключен в простой письменной форме, пришел к выводу о том, что договор цессии в части уступки ООО «Агропродукт» прав залогодержателя долей в уставных капиталах обществ не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению. В указанной связи, права по договорам залога долей в уставных капиталах обществ ООО «Агропродукт» от АО «Россельхозбанк» не перешли и у ООО «Агропродукт» не возникли. Соответствующие доводы истца и ответчика 1 отклоняются судом как противоречащие установленным обстоятельствам. Из представленных в деле выписок из Единого государственного реестра юридических лиц также не следует наличия сведений о регистрации указанных обременений в пользу ответчика 2.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о необоснованности предъявления исковых требований в отношении ООО «Агропродукт».

Указанный правовой подход содержит вступившее в законную силу решение арбитражного суда Оренбургской области в рамках дела №А47-11939/2018.

 На основании статьи 16  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вместе с тем, исходя из неимущественного характера требований, к данной категории дел не могут применяться положения части 1 статьи 110 АПК РФ, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований.

Истцом заявлены требования неимущественного характера о прекращении обременения в виде залога по договорам залога долей в  уставных капиталах АО «Беляевская  МТС  «Нива», ПАО «Оренбургское   хлебоприемное  предприятие» (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28.06.2014 № 198-ФЗ «О внесении изменений в статьи 31 и 105 части первой и главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации»).

Если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу указанной нормы уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

При обращении с иском истцом уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб. (платежные поручения № 87 от 08.05.2019, № 194 от  28.05.2019).

Размер государственной пошлины, исходя из размера заявленных исковых требований, составляет 12 000 руб. в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика 1 и подлежат взысканию с него в пользу истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований к ответчику 2 за его счет возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РА-КУРС ОРЕНБУРГ» к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

 Признать прекращенным обременение в виде залога в пользу акционерного общества  «Российский Сельскохозяйственный банк» в отношении доли в размере 0,935518 % в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества (предшествующая организационно-правовая форма ПАО) «Оренбургское хлебоприемное предприятие», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  в сумме 1 165 руб. и доли  в размере 77,405858 % в реестре владельцев именных ценных бумаг  акционерного общества «Беляевская МТС «Нива», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в сумме 1 850 руб. 

  В удовлетворении исковых требований  к обществу с ограниченной ответственностью «Агропродукт» отказать.

  Взыскать с акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РА-КУРС ОРЕНБУРГ» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. 

  Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

 

   Судья                                                                  А.А. Вишнякова