АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-30891/2022 

 

Дата принятия решения –  17 февраля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Холмецкой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ладиной Э.М.,

с участием до перерыва:

от истца - представителя ФИО1, действующего по доверенности от 20.09.2022, 

от ответчика – представителя ФИО2, действующего по доверенности от 01.03.2022,

от третьего лица - представителя ФИО1, действующего по доверенности от 22.11.2022,

с участием после перерыва:

от истца - представителя ФИО1, действующего по доверенности от 20.09.2022, 

от третьего лица - представителя ФИО1, действующего по доверенности от 22.11.2022,

от ответчика - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аниксима» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 37 576 845 руб. по договору денежного займа № 01/04 от 01.04.2022, в том числе 31 000 000 руб. – основной долг, 6 576 845 руб. – проценты за пользование займом,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Аниксима» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора займа № 01/04 от 01.04.2022 и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Агрозапчасть-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аниксима» (далее - ответчик) о взыскании 37 576 845 руб. по договору денежного займа № 01/04 от 01.04.2022, в том числе 31 000 000 руб. – основной долг, 6 576 845 руб. – проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Агрозапчасть-М».

Информация о принятии иска к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступило ходатайство об объединении данного дела с делом № А65-29354/2022 в целях их совместного рассмотрения.

Представитель истца не возражал против объединения дел в одно производство для их совместного рассмотрения, поскольку заявлены однородные требования.

Заявление мотивировано тем, что в основу встречных исковых заявлений по обоим делам положен один и тот же договор купли-продажи № 14/05 от 01.04.2022, которым, по мнению ответчика, прикрываются договоры займа, являющиеся в свою очередь основаниями по первоначальным искам. Также ответчиком указано на встречный характер исковых заявлений и встречных исковых заявлений по обоим делам.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Из материалов дела следует, что по настоящему делу и делу № А65-29354/2022 участвуют одни и те же лица, требования вытекают из договоров займа, однако требования не связаны между собой по основаниям возникновения, предмету исследования, перечню доказательств и исследованию обстоятельств.

Статья 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носит диспозитивный характер и не обязывают арбитражный суд объединять несколько однородных дел в одно производство.

В рассматриваемом случае совместное рассмотрение указанных выше обособленных споров не отвечает принципам процессуальной экономии, обоснованности, целесообразности и не приведет к всестороннему и объективному рассмотрению всех обстоятельств объединенного дела, что не отвечает принципам правосудия и не способствует решению задач судопроизводства в арбитражных судах.

Доказательств существования риска противоречивого разрешения требований истцом и ответчиком в материалы дела не представлено. Невозможность рассмотрения дел в разных производствах не установлена. 

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании до перерыва истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. 

Истец по встречному иску встречные исковые требования поддержал.

Ответчик по встречному иску возражал против удовлетворения встречных исковых требований. 

Третье лицо первоначальные исковые требования поддержало.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом объявлен перерыв в судебном заседании.

В судебном заседании после перерыва истец  третье лицо исковые требования поддержали.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечил.

Из материалов дела следует, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) 01.04.2022 заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 35 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование суммой займа заемщик обязуется уплатить проценты в размере 36 % годовых. Проценты начисляются ежедневно на фактический остаток суммы займа, начиная со следующего дня поступления денежных средств на банковский счет заемщика и заканчивая днем возврата суммы займа включительно.

Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 166 от 01.04.2022.

Ответчиком на основании платежного поручения № 344 от 30.04.2022 возвращено истцу 4 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 11.05.2022 заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа до 01.10.2022 – 11 654 516 руб., до 01.11.2022 – 25 922 329 руб., в том числе 31 000 000 руб. сумма долга, 6 576 845 руб. сумма процентов.

Между истцом (цедент) и третьим лицом (цессионарий) 17.05.2022 заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает (передает), а цессионарий принимает права (требования) к ответчику задолженности, возникшей в результате исполнения должником денежных обязательств по договорам займа № 01/04 от 01.04.2022, 04/04 от 04.04.2022, № 20/04 от 20.04.2022.

Между истцом (цедент) и третьим лицом (цессионарий) 20.07.2022 заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования.

Из искового заявления следует, что на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 31 000 000 руб. основного долга, 6 576 845 руб. процентов за пользование займом.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Во встречном иске ООО «Аниксима» указывает, что между ООО «ТД Агрозапчасть-М» (покупатель), учредителем и директором которого является ФИО3, и ООО «Аниксима» (поставщик) заключен договор купли-продажи № 14/05 на поставку сельскохозяйственной продукции, согласно которому поставщик обязуется передать покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость в размере, сроки и на условиях, установленных в спецификации.

Общая сумма поставки составляет 56 000 000 руб.

Из встречного иска следует, что полученные заемщиком денежные средства являются авансом по договору купли-продажи, а не займом. Договор займа, договор уступки права требования прикрывают договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции между ООО «Аниксима» и ООО «ТД Агрозапчасть-М», авансированный ФИО3, в связи с чем договор займа № 01/04 от 01.04.2022 является недействительным.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с встречным иском.

Рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

В силу части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно дополнительному соглашению от 11.05.2022 к договору займа, сумма долга составляет 31 000 000 руб., сумма процентов – 6 576 845 руб.

Ответчиком во встречном иске указано на недействительность договора займа.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемого договора не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров займа и купли-продажи.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, в связи с чем, как следует из сложившейся судебной практики, заключенный сторонами договор займа не может быть признан мнимым, так как по своей сути является реальной сделкой.

Судом установлено, что платежным поручением № 344 от 30.04.2022 истцу возвращены заемные средства в сумме 4 000 000 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что фактически заимодавцем, продавцом и покупателем, заключившими договоры займа и купли-продажи, реально совершены действия, направленные на исполнение принятых по сделкам обязательств, в том числе должником частично исполнены обязательства по договору займа.

Реальность исполнения договора сторонами, его заключившими, подтверждена материалами дела.

Наличие аффилированности третьего лица и истца само по себе не подтверждает факт злоупотребления правами.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. 

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и интересов ответчика в результате совершения оспариваемой сделки, а также нет обоснования, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения встречного иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчик получил от истца денежные средства по договору займа, пользовался ими и осуществил частичный возврат суммы займа. Каких-либо возражений, адресованных истцу по поводу правомочности заключения спорного договора займа и предоставления по нему денежных средств, ответчиком на протяжении всего периода действия договора не заявлено. Напротив, между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение об установлении суммы займа и процентов по договору.

По смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих истца заключить оспариваемую сделку под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Довод заемщика о наличии иного варианта договора займа № 01/04 от 01.04.2022, в котором срок возврата займа установлен до 31.12.2022, проценты за пользование займом составляют 3 % годовых, не имеет значение для установления суммы задолженности, поскольку задолженность установлена подписанным между сторонами дополнительным соглашением от 11.05.2022, доказательств несогласованности условий дополнительного соглашения об установлении задолженности суду не представлено.

Довод заемщика о том, что недействительность договора займа подтверждена, в том числе, соглашением к договору купли-продажи от 17.05.2022, согласно которому в соответствии с договором уступки права требования от 17.05.2022 ООО «Аниксима» имеет перед ООО «ТД Агрозапчасть-М» задолженность в размере 56 000 000 руб.; стороны пришли к соглашению о зачете данной суммы в счет 100 % предоплаты покупателя по договору купли-продажи, судом отклоняется. Заключение каких-либо соглашений между поставщиком и покупателем (третьим лицом) не является доказательством недействительности сделки между истцом и ответчиком. 

На основании изложенных обстоятельств и норм права, суд приходит к выводу об удовлетворении иска о взыскании 37 576 845 руб. по договору денежного займа № 01/04 от 01.04.2022, в том числе 31 000 000 руб. – основной долг, 6 576 845 руб. – проценты за пользование займом, и об отказе в удовлетворении встречного иска о признании договора денежного займа № 01/04 от 01.04.2022 недействительным  и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд индивидуальным предпринимателем ФИО3 заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины по первоначальному иску, которое судом удовлетворено. Истцом по встречному иску государственная пошлина уплачена.

Таким образом, государственная пошлина в сумме 200 000 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Аниксима» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Аниксима» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об объединении дел № А65-29354/2022 и № А65-30891/2022.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аниксима» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>) 37 576 845 (Тридцать семь миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот сорок пять) руб. по договору денежного займа № 01/04 от 01.04.2022, в том числе 31 000 000 руб. – основной долг, 6 576 845 руб. – проценты за пользование займом.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аниксима» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 (Двести тысяч) руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

 

Судья                                                                                                          Е.А. Холмецкая