АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-8734/2022

01 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ляпустиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пулатовым М.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Администрации Черлакского муниципального района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к муниципальному унитарному предприятию Черлакского муниципального района Омской области «Тепловодоснабжение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании договора уступки права требования недействительным, и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в заседании суда:

от истца – ФИО1, доверенность от 23.03.2020, диплом, паспорт; 

от ответчиков – не явились.

УСТАНОВИЛ:

Администрация Черлакского муниципального района (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию Черлакского муниципального района Омской области «Тепловодоснабжение» (далее – МУП «Тепловодоснабжение»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – ООО «Стройсервис»), о признании договора уступки права требования недействительным, и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства, истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, просил суд признать договор уступки права требования от 14.01.2021, заключенный между МУП «Тепловодоснабжение» и ООО «Стройсервис» недействительным, а также применить последствия недействительности сделки и обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке. 

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

МУП «Тепловодоснабжение» и ООО «Стройсервис», извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, вследствие чего дело было рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

14.01.2021 между МУП «Тепловодоснабжение» и ООО «Стройсервис» заключен договор уступки права требования.

Согласно пункту 1 данного договора, МУП «Тепловодоснабжение» (Цедент) уступает, а ООО «Стройсервис» (Цессионарий) принимает принадлежащие Цеденту права требования к муниципальному унитарному предприятию Черлакского муниципального района Омской области «Теплокоммунэнерго» (далее – должник, МУП «Теплокоммунэнерго»), составляющие на момент подписания договора 16 714 054 руб. 29 коп. 

09.12.2021, согласно выписке из ЕГРЮЛ, МУП «Теплокоммунэнерго» исключено из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что согласно актуальной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО «Стройсервис» в Единый государственный реестр юридических лиц 20.10.2022 внесена запись за регистрационным номером 2225500440295 о прекращении деятельности ООО «Стройсервис» в связи с его ликвидацией.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С даты ликвидации правоспособность ООО «Стройсервис» прекратилась (статьи 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация ООО «Стройсервис» влечет правовую невозможность рассмотрения требования к последнему о признания договора уступки права требования от 14.01.2021, заключенного между МУП «Тепловодоснабжение» и ООО «Стройсервис» недействительным, а также применнения последствий недействительности такой сделки и обязании сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.  

В порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах производство по делу в части требований к ООО «Стройсервис» следует прекратить по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отношении оставшихся исковых требований Администрации, суд не находит их подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способ защиты лицо выбирает самостоятельно.

Согласно части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Исходя из смысла статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, во-вторых, установление факта его нарушения и, в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком. Иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Следовательно, обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд с исковым требованием материально-правового характера, возлагается на истца.

Следовательно, Администрация, как истец в данном случае, должна доказать несоответствие данной сделки требованиям закона или иных правовых актов, а также нарушения его прав и законных интересов при ее совершении.

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, сделка, совершенная без согласия собственника муниципального имущества, является оспоримой.

Доводы истца о том, что сделка является ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит признаки дарения, судом не может быть принят во внимание, поскольку доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство истцом в материалы дела не представлено, учитывая, в том числе, что в разделе 2 указанного договора установлена цена уступки и порядок ее оплаты. 

Пунктом 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона.

Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку в отношении МУП «Теплокоммунэнерго» завершено конкурсное производство, отсутствует имущество, суд полагает невозможность в дальнейшем исполнения МУП «Теплокоммунэнерго» своих обязательств.

Более того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО «Стройсервис» в Единый государственный реестр юридических лиц 20.10.2022 внесена запись за регистрационным номером 2225500440295 о прекращении деятельности ООО «Стройсервис» в связи с его ликвидацией.

С учетом указанных обстоятельств, суд, не усматривает нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой, поскольку, в том числе, отсутствует возможность для получения первоначальным кредитором (МУП «Тепловодоснабжение») от нового кредитора (ООО «Стройсервис»), который ликвидирован, полученного по недействительной сделке, что опровергает соответсвующие доводы истца.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что истец, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, в удовлетворении исковых требований Администрации надлежит отказать.

Руководствуясь статьями пунктом 5 части 1 статьи 150, статьей 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Производство по делу № А46-8734/2022 в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратить.

В удовлетворении исковых требований Администрации Черлакского муниципального района к муниципальному унитарному предприятию Черлакского муниципального района Омской области «Тепловодоснабжение» о признании недействительным договора уступки права требования от 14.01.2021, заключенного между муниципальным унитарным предприятием Черлакского муниципального района Омской области «Тепловодоснабжение» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис», применении последствий недействительности сделки, обязании сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня принятия, может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Судья                      Н.С. Ляпустина