АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

              

                                            

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-10557/2022

21 ноября 2023 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскoй Л.А.,

судей

Егоровой Т.В.,

ФИО1,

при участии в заседании: 

 

от  заявителя жалобы: 

 

 

от иных участвующих деле лиц:

до перерыва: ФИО2 - представитель общества с ограниченной ответственностью «Березка»,  доверенность от 10.04.2023, удостоверение адвоката;

 

до и после перерыва: ФИО3 - представитель индивидуального предпринимателя ФИО4, доверенность № 2307-1 от 06.07.2023, копия диплома, паспорт; 

 

ФИО4 - индивидуальный предприниматель, паспорт; 

  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Березка» на решение Арбитражного суда Курской области от 30.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А35-10557/2022,

 

                                                УСТАНОВИЛ:

 

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее - ИП глава К(Ф)Х ФИО4, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Березка» (далее - ООО «Березка», общество, ответчик) о возложении обязанности в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу возвратить по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 46:11:012003:42 площадью                                   4 659 878 кв.м, категория земель: земли  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Бесединский сельсовет. Кроме того, истец просил о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует  Администрация Курского района Курской области (далее -  администрация).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.03.2023 на ООО «Березка» возложена обязанность в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу возвратить по акту приема-передачи испрашиваемый земельный участок предпринимателю; установлена судебная неустойка в случае неисполнения решения суда в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки исполнения. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебной неустойки отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, ООО «Березка» (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по  делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению  заявителя кассационной жалобы, судами первой и  апелляционной инстанций при разрешении спора  необоснованно не принято во внимание, что  подписывая соглашение о передаче прав аренды от 26.09.2018,  ФИО4 выбыл из арендных правоотношений и перестал считаться арендатором с даты его подписания и полного исполнения своих обязательств ООО «Березка» по уплате                 15 100 000 руб. за передачу данных прав; при этом ФИО4 не вправе ссылаться на незаключенность данного соглашения, даже в отсутствие его государственной регистрации; земельный участок подлежит возврату исключительно титульному собственнику, но не ФИО4 Общество указывает, что  суд не дал надлежащей оценки недобросовестному и противоречивому поведению ФИО4, которое не должно защищаться судом в силу принципа эстоппель. При этом в отсутствие государственной регистрации  соглашения об уступке суд квалифицировал его незаключенным, в то время  как  счел заключенным дополнительное соглашение к договору аренды, также не прошедшее  государственную регистрацию. По мнению кассатора, договор субаренды земельного участка от 11.01.2021 между ФИО4 и ООО «Березка» - ничтожная сделка, совершена лишь для вида без намерения создать какие-либо правовые последствия и ничтожна с момента ее совершения; она не исполнялась сторонами; общество не уплачивало субарендную плату предпринимателю; все платежи уплачивались напрямую администрации; земельный участок не выбывал из владения ООО «Березка», начиная с 26.09.2018, администрации не возвращался; последняя не обращалась к ООО «Березка» с требованием вернуть земельный участок;  ООО «Березка» своевременно и в полном объеме вносило арендную плату, при этом в назначении платежа четко указывалось, за что производится платеж; в деле отсутствуют доказательства оплаты  ФИО4 арендных платежей  и  доказательств возложения им  обязанности оплаты на общество, в связи с чем вывод суда о том, что ФИО4 выплачивает аренду, начиная с декабря 2021 года, необоснован. Общество полагает, что суд пришел к ошибочным выводам о зачете платежей общества за четвертый квартал 2022 года в счет оплаты за аренду в отношении иного земельного участка. Так, заявлений о зачете от администрации общество не получало, договор аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 46:11:012002:19 заключен не с ООО «Березка», а с иным лицом. Указывает, что суд обладал информацией о наличии судебного спора по регистрации соглашения о передаче прав аренды от 29.09.2018, но не приостановил производство по настоящему спору.

Судебное заседание в суде округа откладывалось для представления сторонами дополнительного правового обоснования процессуальных позиций.

В итоговом судебном заседании суда округа представитель общества  поддержала доводы кассационной жалобы и дополнений  к ней, просит ее удовлетворить, судебные акты по делу отменить.

Предприниматель лично и его представитель полагают  судебные акты по делу законными и обоснованными, просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы  по мотивам, изложенным в письменном  отзыве на жалобу  и дополнениях к ней.      

Иные участвующие в деле  лица явку своих полномочных представителей в судебное заседание  суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. Арбитражный кассационный суд в соответствии с положениями  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц.

В судебном заседании  суда округа объявлялся перерыв в порядке статьи  163 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения суда области и апелляционного постановления и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Судами двух инстанций установлено, что  06.02.2018 администрацией Курского района Курской области (арендодатель) и ИП Главой К(Ф)Х ФИО4 (арендатор) сроком на три года с даты государственной регистрации заключен договор аренды № 15 земельного участка с кадастровым номером 46:11:012003:42 площадью 4 659 878 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  вид разрешенного использования: сельскохозяйственное использование, расположенного   по адресу: Курская область, Курский район, Бесединский сельсовет (далее - земельный участок, спорный земельный участок). 

Договор аренды земельного участка от 06.02.2018 № 15 (далее - договор аренды) зарегистрирован  31.08.2018.

Арендная плата по договору аренды рассчитана за весь срок аренды (3 года) и составила 2 663 120,28 руб.

В силу условий договора аренды арендатор  вправе  сдавать земельный участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

Между ИП Главой К(Ф)Х ФИО4 и ООО «Березка» 26.09.2018 заключено соглашение о передаче прав аренды земельного участка на срок, ограниченный  сроком действия договора аренды (далее - соглашение об уступке). Передача прав по договору аренды являлась возмездной, оценена сторонами в 15 100 000 руб. и оплачена обществом предпринимателю.

Государственная регистрация соглашения о передаче прав аренды земельного участка от 26.09.2018 не была осуществлена.

Между администрацией Курского района Курской области  и  ИП Главой К(Ф)Х ФИО4 11.01.2021 заключено дополнительное соглашение                      № 141 к договору аренды, которым  срок договора аренды земельного участка продлен на три года до 31.08.2024, а арендная плата  определена в сумме 6 857 542,30 руб. (далее - дополнительное соглашение к договору аренды).

В этот же день 11.01.2021 между ИП Главой К(Ф)Х ФИО4 (арендатор) и ООО «Березка» (субарендатор) заключен договор субаренды, согласно которому арендатор предоставляет субарендатору во временное пользование -  сроком до  31.12.2021 - за плату спорный земельный участок, а субарендатор обязуется своевременно возвратить земельный участок по истечении срока субаренды (далее - договор субаренды). Субарендатор имеет преимущественное право на заключение  договора субаренды на новый срок, составляющий менее 1 года, при условии  надлежащего исполнения  всех обязательств, предусмотренных данным договором.

Как следует из искового заявления, по истечении срока действия договора субаренды ООО «Березка» продолжило использование земельного участка в отсутствие возражений со стороны ИП Главы К(Ф)Х ФИО4

Письмом от 04.08.2022 № 22-08/1 предприниматель  уведомил общество об одностороннем отказе от договора субаренды с 15.11.2022.

ИП Глава К(Ф)Х ФИО4 02.11.2022 повторно направил письмо с уведомлением о расторжении договора субаренды с 15.11.2022, а также с требованием о возвращении ему земельного участка.

Поскольку ООО «Березка» требование истца оставило без ответа и исполнения, ИП глава К(Ф)Х ФИО4 обратился в арбитражный суд области с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, общество указало, что поскольку дополнительным соглашением к договору аренды, заключенным между администрацией и предпринимателем, договор аренды продлен, то соглашение о передаче прав аренды земельного участка, следуя судьбе основного договора аренды, продлено, в связи с чем использование земельного участка ООО «Березка» правомерно.

Также пояснило, что  в целях регистрации перехода права аренды на основании соглашения об уступке истец и ответчик обратились в Управление Росреестра по Курской области, однако 11.01.2019 Росреестр уведомил об отказе в государственной регистрации. Считая отказ незаконным, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением в рамках дела № А35-9181/2018, производство по которому приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по гражданскому делу № 2-1384/2019 Курского районного суда Курской области. Поскольку соглашение о передаче прав аренды не зарегистрировано и в целях обеспечения  правового основания  для общества уплаты арендных платежей администрации, между истцом и ответчиком ежегодно заключались договоры субаренды, на основании которых согласно писем истца ответчик осуществлял арендные платежи, в т.ч. договор субаренды от 11.01.2021. Указало, что дальнейшее надлежащее использование ответчиком земельного участка и своевременная уплата ответчиком арендных платежей при отсутствии возражений истца свидетельствует о воле сторон на заключение договора субаренды на новый срок, т.е. до 31.12.2022.  Обратило внимание, что истец был осведомлен и  осознавал, что договор субаренды заключался  лишь с целью придания обоснованности уплаты арендных платежей администрации; фактически между сторонами сложились правоотношения, вытекающие  из соглашения от 26.09.2018 об уступке (т.1, л.д. 67-69, л.д. 105-107).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  положениями статей 606, 610, 615, 621, 622, 450.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002                     № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пункта 5 Информационного письма от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», исходили из того, что срок действия соглашения об уступке истек; конклюдентными действиями, выразившимися в обработке ООО «Березка» спорного земельного участка по истечении срока в отсутствие возражений со стороны предпринимателя договор субаренды возобновился на неопределенный срок, а впоследствии                         ИП Глава К(Ф)Х ФИО4 воспользовался правом на односторонний отказ от договора субаренды, в связи с чем его требования о возврате земельного участка  обоснованны.

При этом, суд отклонил доводы  общества  о продлении заключенного сторонами соглашения о передаче прав аренды земельного участка от 26.09.2018 ввиду продления дополнительным соглашением срока действия договора аренды земельного участка.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций, как преждевременными, несоответствующими имеющимся в деле доказательствам, сделанными при неправильном применении норм материального права.

Суд округа исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ и на основании разъяснений, изложенных в абзаце 1 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», абзаце 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015              № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

У суда округа отсутствуют правовые основания с учетом вышеприведенных норм права  не согласиться  с выводами судов двух инстанций о том, что  в отсутствие государственной регистрации соглашения о передаче прав аренды земельного участка от 26.09.2018  администрация Курского района Курской области не является участником правоотношений по передаче прав и обязанностей арендатора ИП Главой К(Ф)Х ФИО4 обществу  «Березка», ввиду чего является тем третьим лицом, в отношении которого соглашение от 26.09.2018 считается незаключенным и не порождает правовых последствий.  

Ввиду чего и  дополнительное соглашение  к договору аренды обоснованно подписано между  его сторонами - администрацией и предпринимателем -  и в отсутствие государственной регистрации  является действующим для них.

 С учетом изложенного, довод общества о том, что подписав соглашение о передаче прав аренды от 26.09.2018, в отсутствие его государственной регистрации  ФИО4 выбыл из арендного правоотношения с администрацией, основан на неверном толковании норм права.

Между тем, судами двух инстанций не учтено, что соглашение об уступке от 26.09.2018 в отсутствие  его государственной регистрации считается заключенным для участвующих в нем лиц  -   предпринимателя  и общества - и породило правовые последствия для них. В связи с чем ФИО4 не вправе ссылаться на незаключенность данного соглашения.

Однако, в указанном правовом разрезе, а также в смысле пункта 5 соглашения об уступке о том, что оно является неотъемлемой частью договора аренды  от 06.02.2018 и все его условия сохраняют силу для общества,  судами двух инстанций не дана  оценка действию соглашения об уступке, а также тем фактам, что соглашение исполнено сторонами (участок передан, вознаграждение оплачено), стороны  не потеряли интерес к сделке  по переуступке аренды - ими инициирован судебный спор  в целях государственной регистрации  перехода  прав и обязанностей арендатора  к обществу, а также не оценены доводы ответчика о целях заключения договора субаренды от 11.01.2021  как очередного, так как договоры субаренды между истцом и ответчиком заключались ежегодно для обеспечения возможности оплаты арендных платежей обществом администрации ввиду препятствий в государственной регистрации перехода прав и обязанностей из договора аренды.

Следовательно, с учетом изложенного выше,  вывод судов двух инстанций об истечении срока  действия соглашения о передаче права аренды от 26.09.2018 преждевременнен.

Таким образом, судами двух инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам общества о том, что поскольку дополнительным соглашением к договору аренды, заключенным между администрацией и предпринимателем, договор аренды продлен, соглашение о передаче прав аренды земельного участка, следуя судьбе основного договора аренды, продлено; фактически между сторонами сложились правоотношения, вытекающие  из соглашения от 26.09.2018 об уступке (т.1, л.д. 67-69, л.д. 105-107).

Как следует из материалов дела, заключению сделки субаренды от 11.01.2021 предшествовало заключение между сторонами  соглашения об уступке аренды, которое сторонами исполнено.

Ввиду несогласия суда округа  с выводами судов двух инстанций о сроках действия соглашения об уступке, выводы арбитражного суда об обоснованности исковых требований, основанных на договоре субаренды от  11.01.2021, также являются преждевременными. 

Более того, отклоняя доводы общества о мнимости договора субаренды, арбитражный суд основывался, в том числе, на том, что  оплата арендной платы по платежному поручению от 12.12.2022 № 2045 с назначением платежа: «арендная плата за 4 квартал 2022 года за земельный участок с кадастровым номером 46:11:012003:42», уплаченная после прекращения договора субаренды  (15.11.2022), зачтена в счет арендной платы за земельный участок с кадастровым номером 46:11:012002:19, в отношении которого имеется заключенный администрацией и ООО «Березка» договор аренды. 

Между тем, данный вывод основан только  на письменных пояснениях администрации; возражения общества об отсутствии каких-либо иных договоров аренды не проверены. 

При этом, по мнению суда округа, с учетом  присужденной судебной неустойки  за неисполнение решения суда, добровольный возврат обществом  спорного земельного участка предпринимателю не может иметь определяющего правового значения.

Таким образом, суд округа полагает, что судами обеих инстанций в полной мере не проверены доводы и возражения сторон, которые  могли повлиять на итог разрешения настоящего спора, не исследованы значимые для дела обстоятельства, подлежащие выяснению, в связи с чем принятые в рамках настоящего дела судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, а потому подлежат отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ.

Для выяснения названных обстоятельств требуется исследование и оценка относимых и допустимых доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства,  с соблюдением требований главы 7 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам, проверить доводы сторон, и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

        Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст.  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу                              № А35-10557/2022  отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской  области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                                                Л.А. Крыжскaя

 

Судьи                                                                                                 Т.В. Егорова

               

                                                                                                     ФИО1