АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-17604/2021

15 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Ионычевой С.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

акционерного общества «Булгар Банк»: ФИО1 по доверенности от 28.12.2024,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

финансового управляющего имуществом ФИО2 

ФИО3 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 

по делу № А82-17604/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «СДМГ ГРУПП»

о признании недействительной сделки должника –

ФИО2 (ИНН 

<

***>),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой заявления должника от 23.06.2021 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «СДМГ ГРУПП» (далее – ответчик, Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 24,95 процента от уставного капитала Общества в конкурсную массу должника.

Требования заявлены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы отчуждением должником имущества по существенно заниженной цене посредством выхода из состава участников Общества в период наличия неисполненных обязательств перед кредиторами.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025, в удовлетворении заявления отказал.

Финансовый управляющий, не согласившись с состоявшимися судебными актами, обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя, суды неправильно истолковали закон, подлежащий применению, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

Кассатор полагает, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку заочным решением Вахитовского районного суда города Казани от 22.06.2017 по делу № 2-5581/2017 с должника в пользу акционерного общества «Булгар Банк» (далее – Банк) взыскана задолженность по договору потребительского кредита от 09.08.2016 № 16/067. Указанное решение не было исполнено.

В кассационной жалобе указано, что Обществу было известно о противоправной цели должника. Доказательств реального характера сделки не имеется, поскольку в качестве подтверждения выплаты действительной стоимости доли должнику ответчиком представлены две кассовые книги за 2021 год и целесообразность ведения двух кассовых книг не раскрыта. При этом в бухгалтерском балансе Общества за 2021 год отсутствуют сведения в строке 1320 «Собственные акции, выкупленные у акционеров».

Финансовый управляющий считает, что в пользу противоправной цели сделки свидетельствует получение должником консультационного заключения о стоимости объекта от 10.02.2023 № 08-э, то есть за 10 дней до обращения в суд с рассматриваемым заявлением, а не 23.06.2021, что соответствует дате выхода ФИО2 из Общества.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, полагает, что основания для отмены судебных актов по обособленному спору отсутствуют. По мнению ответчика, финансовым управляющим не доказано причинение вреда кредиторам выходом должника из Общества. Общество полагает, что данная сделка является односторонней, поскольку ответчик не может повлиять на решение участника о выходе. При этом действительная стоимость принадлежащей ФИО2 доли по заключению финансового управляющего составляет менее суммы, выплаченной Обществом.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы финансового управляющего. Дополнительно пояснил, что вред, причиненный конкурсным кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки, заключается в утрате возможности принимать участие в управлении Обществом и участвовать в распределении прибыли.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Вахитовский районный суд города Казани заочным решением от 22.06.2017 по делу № 2-5581/2017 взыскал с должника в пользу Банка 4 100 000 рублей задолженности по договору потребительского кредита от 09.08.2016 № 16/067, 269 436 рублей процентов, 6988 рублей 43 копеек пеней, 30 082 рубля государственной пошлины.

ФИО2 являлся участником Общества, созданного 08.06.2016, в период с 14.01.2020 по 23.06.2021 и в период с 21.01.2020 по 16.06.2021 – директором организации. 

Должник 23.06.2021 на основании пункта 11.1 устава Общества подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли. 

На день обращения с заявлением о выходе из состава участников номинальная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляла 4990 рублей, что соответствовало 24,95 процента уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.10.2021 принято к производству заявление Банка о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Решением суда от 18.04.2022 заявление кредитора признано обоснованным, должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В связи с освобождением 11.03.2024 ФИО4 от исполнения обязанностей финансового управляющего определением суда от 17.06.2024 новым финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий полагая, что отчуждение должником доли в уставном капитале Общества направлено на причинение вреда имущественным интересам его кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве ответчика, заслушав представителя Банка, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участнику общества предоставлено право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

Право финансового управляющего на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника закреплено в статьях 61.9 и 213.32 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления № 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления № 63, следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления № 63). 

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участника из общества в соответствии со статьей 26 названного закона является основанием перехода его доли к обществу и порождает обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества (подпункт 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой заявления должника о выходе из Общества.

Судами установлено, что дело о банкротстве ФИО2 возбуждено 26.10.2021, оспариваемая сделка совершена 23.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком, подтвержденные заочным решением Вахитовского районного суда города Казани от 22.06.2017 по делу № 2-5581/2017.

Судебные инстанции также установили, что Обществом исполнена обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в размере 98 054 рублей в связи с состоявшимся выходом из общества, что подтверждено копией расходного кассового ордера от 23.06.2021 № 1 и кассовой книгой Общества.  

Проанализировав сведения о движении денежных средств по кассе организации, суды установили наличие у Общества 23.06.2021 финансовой возможности произвести выплату должнику действительной стоимости доли наличными деньгами.

Указанный вывод судов основан на оценке представленных в материалы дела доказательств, о фальсификации которых лицами, участвующими в деле не заявлено.

Довод Банка о наличии сомнений в достоверности представленных сторонами сделки документов направлен на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Отклоняя доводы финансового управляющего о неравноценности полученного должником по сделке встречного исполнения, судебные инстанции руководствовались пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» и разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно заключению финансового управляющего рыночная стоимость принадлежащей ФИО2 доли в размере 24,95 процента уставного капитала Общества по состоянию на 23.06.2021 составила 97 804 рубля, согласно полученному должником консультационному заключению о стоимости объекта от 10.02.2023 № 08-э – 98 054 рубля, что соответствует размеру предоставленного Обществом встречного исполнения.

При этом судами установлено, что размер действительной стоимости доли определен финансовым управляющим на основании данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020 и не существенно отличается от размера, рассчитанного сторонами сделки при ее исполнении.

Утверждение финансового управляющего о недобросовестности должника, получившего консультационное заключение о стоимости объекта от 10.02.2023 № 08-э непосредственно перед обращением финансового управляющего в суд с рассматриваемым заявлением, обоснованно не принято судами во внимание с учетом пояснений должника об обращении за получением заключения после поступления устного запроса финансового управляющего.

Судебные инстанции приняли во внимание пояснения сторон сделки о том, что в первой половине 2021 года хозяйственная деятельность Общества была приостановлена в связи с действием решения налогового органа о взыскании за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 25.09.2020 № 2480, и установили отсутствие у Общества прибыли в указанный период и факт приостановления движения денежных средств по счетам организации. 

Судами рассмотрен вопрос о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения подлежащей выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; ходатайство о назначении экспертизы лицами, участвующими в обособленном споре, не заявлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности неравноценности полученного должником по оспариваемой сделке встречного предоставления и об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторам в результате ее совершения.

Довод заявителя кассационной жалобы и Банка о том, что отчуждение должником доли в уставном капитале Общества лишило его кредиторов возможности через финансового управляющего участвовать в управлении Обществом и распределении прибыли организации судом округа рассмотрен и отклоняется. 

Право выхода участника из общества предусмотрено Законом об обществах с ограниченной ответственностью, данное право реализуется участником на основании его волеизъявления на дальнейшее участие в обществе и не требует согласия кредиторов в отсутствии введенной в отношении участника процедуры банкротства.

Статьей 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьей 213.25 Закона о банкротстве предусмотрен механизм защиты прав кредиторов должника в виде возможности обращения взыскания на долю участника в уставном капитале общества и включения доли в уставном капитале общества в конкурсную массу гражданина, признанного банкротом. При этом требования кредиторов подлежат удовлетворению за счет денежного эквивалента имущества должника (действительной стоимости доли участника общества).

Целью процедуры реализации имущества гражданина по смыслу статей 2, 213.2 и 213.25 Закона о банкротстве является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, а не участие кредиторов в управлении обществом, участником которого является должник.

Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании заявления должника о выходе из Общества от 23.06.2021 недействительной сделкой.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 20 000 рублей и подлежит взысканию с должника в связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А82-17604/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

С.В. Ионычева

В.П. Прыткова