ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

03 апреля 2023 года

Дело №А56-130362/2019/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- финансового управляющего ФИО2 по паспорту; 

- от ООО «Центрасоль»: представителей ФИО3 и ФИО4 по доверенностям от 09.01.2022 и 10.02.2023 соответственно;

- от кредитора ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 21.04.2021 посредством веб-конференции; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42831/2022) общества с ограниченной ответственностью «Центрасоль» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по обособленному спору № А56-130362/2019/сд.3 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7, 

 

установил:

ФИО5 11.12.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО7 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.01.2020 заявление ФИО5 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 08.05.2020 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2020 № 85.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2020 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.11.2020 № 214.

Определением суда первой инстанции от 08.06.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО7, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 18.10.2021 (зарегистрировано 01.11.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 07.02.2017 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, уч. № 18, № 20, № 22, № 24, заключенный между ФИО7 и ФИО9. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 12 132 450 руб. 

Впоследствии финансовый управляющий ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции уточнил заявленные требования. Согласно уточненной редакции заявления финансовый управляющий просил:

- признать недействительным договор от 07.02.2017 купли-продажи земельных участков, заключенный между ФИО7 и ФИО9; 

- признать недействительным договор от 29.12.2018 купли-продажи земельных участков, заключенный между ФИО9 и обществом с ограниченной ответственностью «Центрасоль» (ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Центрасоль»);

- применить последствия недействительности сделок. Вернуть в конкурсную массу ФИО7 земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, участки № 18, № 20, № 22, № 24;

-  взыскать с ФИО9 в конкурсную массу ФИО7 рыночную стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная, участки № 18, № 20, № 22, № 24, в размере 20 000 000 руб.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 14.12.2022 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено частично. Признаны недействительными договор купли-продажи земельных участков, заключенный 07.02.2017 между ФИО7 и ФИО9, а также  договор купли-продажи земельных участков, заключенный 29.12.2018 между ФИО9 и ООО «Центрасоль». Применены последствия недействительности сделок. ООО «Центрасоль» обязано возвратить в конкурсную массу ФИО7 следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок № 24 площадью 1831 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0409006:71, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная;

- земельный участок № 22 площадью 1941 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0409006:72, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная;

- земельный участок .№ 20 площадью 1800 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0409006:73, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная;

- земельный участок № 18 площадью 1781 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0409006:74, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО «Центрасоль», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 14.12.2022 по обособленному спору № А56-130362/2019/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, представленные в материалы обособленного спора доказательства не подтверждают, что оспариваемые договоры являлись единой сделкой; взаимосвязь между ФИО7, ФИО9 и ООО «Центрасоль» не подтверждена;                      ООО «Центрасоль» не является лицом аффилированным к ФИО7 или ФИО9; наличие цели в передаче имущества из собственности ФИО7 в пользу ООО «Центрасоль» не доказано; судом не дана оценка доводам                         ООО «Центрасоль» об уплате 20 000 000 руб. в пользу ФИО9 за спорные объекты недвижимости; ООО «Центрасоль» является добросовестным приобретателем; право собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке; ООО «Центрасоль» не было извещено о наличии у должника признаков неплатежеспособности в момент заключения договора с ФИО9; факт указания 2 000 000 руб. в качестве цены договора, заключенного между ФИО7 и ФИО9, не свидетельствует о его недействительности; причинение имущественного вреда кредиторам не доказано, поскольку спорное имущество находилось в залоге у акционерного общества «Коммерческий акционерный банк «Викинг» (далее – АО «КАБ «Викинг»), требования к которому погашались в результате заключения договора; срок исковой давности по оспариваемому договору истек; признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков не подтверждены; ООО «Центрасоль» не имело своей целью причинить вред имущественным интересам ФИО7

Определением суда апелляционной инстанции от 11.01.2023 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Центрасоль» назначено на 20.02.2023.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 20.02.2023 в составе судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М., Серебровой А.Ю., рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 27.03.2023.

Ввиду нахождения судьи Серебровой А.Ю. в очередном ежегодном отпуске, определением суда апелляционной инстанции от 27.03.2023 судья Сереброва А.Ю. заменена на судью Морозову Н.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Центрасоль» начато сначала.

В отзыве финансовый управляющий ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от кредитора ФИО5 поступило ходатайство об участии в деле посредством веб-конференции, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании представители ООО «Центрасоль» поддержали доводы апелляционной жалобы и заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства. Финансовый управляющий ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ФИО5 просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В отношении ходатайства ООО «Центрасоль» об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Рассмотрев заявленное ООО «Центрасоль» ходатайство об отложении, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установил, поскольку податель не раскрыл объективную необходимость отложения судебного разбирательства притом, что ООО «Центрасоль» является подателем апелляционной жалобы и имело возможность заблаговременно собрать все необходимые доказательства и представить в суд полную письменную правовую позицию.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 16.04.2015 между ФИО10 и АО «КАБ «Викинг» заключено соглашение о предоставлении потребительского кредита № 14/15-П на сумму 10 000 000 руб. сроком на 1 (один) год. Сумма кредита предоставлена заемщику ФИО10 в полном объеме. В дальнейшем срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями.

В обеспечение исполнения указанного соглашения от 16.04.2015 № 14/15-П о предоставлении потребительского кредита 16.04.2015 между ФИО10 и АО «КАБ «Викинг» был заключен договор ипотеки. Согласно статьям 1.2 и 2.1 указанного договора ФИО7 предоставил в залог АО «КАБ «Викинг» в обеспечение обязательств ФИО10 земельные участки № 18, № 22 и № 24, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная.

Помимо этого, 29.10.2015 между ФИО10 и АО «КАБ «Викинг» было заключено соглашение о предоставлении потребительского кредита № 40/15-П на сумму 5 600 000 руб. сроком на 1 (один) год. Сумма кредита предоставлена заемщику ФИО10 в полном объеме. В дальнейшем срок возврата кредита неоднократно продлевался дополнительными соглашениями.

В обеспечение исполнения названного соглашения от 29.10.2015 № 40/15-П о предоставлении потребительского кредита 29.10.2015 между АО «КАБ «Викинг» и ФИО7 заключен договор ипотеки. Согласно статьям 1.2 и 2.1 указанного договора ипотеки ФИО7 предоставил в залог АО «КАБ Викинг» в обеспечение обязательств ФИО10 земельный участок № 20, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная.

07.02.2017 между ФИО7 и ФИО9 заключен договор купли-продажи земельных участков № 18, № 20, № 22 и № 24 с кадастровыми номерами № 47:07:0409006:74, № 47:07:0409006:73, № 47:07:0409006:72 и № 47:07:0409006:71, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная. В пунктах 2 и 3 данного договора купли-продажи указано, что имущество (земельные участки) обременены ипотекой в пользу АО «КАБ «Викинг» по обязательствам ФИО10, который дал свое согласие на переход права собственности. Пунктом 6 договора купли-продажи установлена цена договора в размере 2 000 000 руб., из расчета по 500 000 руб. за каждый земельный участок.

Доказательств оплаты покупателем ФИО9 денежных средств в размере 2 000 000 руб. в пользу продавца ФИО7 по договору купли-продажи от 07.02.2017 в материалы дела представлено не было.

29.12.2018 между ФИО9 и ООО «Центрасоль» заключен договор купли-продажи земельных участков № 18, № 20, № 22, № 24, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, ул. Утиная. Цена договора составила 20 000 000 руб. Пунктом 2 договора купли-продажи определено, что имущество обременено ипотекой в пользу АО «КАБ «Викинг» по обязательствам ФИО10 На совершение сделки было получено согласие залогодержателя.

ООО «Центрасоль» произвело оплату в пользу ФИО9 в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 08.02.2019 в сумме 300 000 руб., от 18.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 20.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 21.02.2019 в сумме 13 700 000 руб., от 06.03.2019 в сумме 1 000 000 руб. и от 18.03.2019 в сумме 1 000 000 руб.

В соответствии с правовой позицией финансового управляющего, договор купли-продажи от 07.02.2017 и договор купли-продажи от 29.12.2018 являются единой сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы несостоятельного лица, которая совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, с целью и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства, признал недействительными договоры от 07.02.2017 и от 29.12.2018. Применил последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Центрасоль» возвратить в конкурсную массу ФИО7 спорные земельные участки.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Возражая против заявления, ответчик указал на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определением суда первой инстанции от 08.05.2020 в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Таким образом, с указанной даты у финансового управляющего возникло право на оспаривание сделок должника с соблюдением годичного срока, установленного законом.

Вместе с тем, как правильно установил суд первой инстанции, возможность узнать о заключении оспариваемых договоров возникла у финансового управляющего многим позже.

Как установлено судом первой инстанции, первоначальным финансовым управляющим был ФИО8, который действовал на основании определения от 09.07.2019 по настоящему делу. Письмом от 22.10.2020 Управление Росреестра по Ленинградской области отказало финансовому управляющему ФИО8 в предоставлении выписки из ЕГРН о правах отдельного лица должника ФИО7 Фактически иных сведений в отношении недвижимого имущества должника финансовому управляющему ФИО8 не предоставлялось, финансовый управляющий ФИО2 (правопреемник финансового управляющего ФИО8) узнал о наличии спорных сделок с земельными участками 02.08.2021– в момент получения выписки из ЕГРН о правах отдельного лица ФИО7 на имеющиеся у него объекты недвижимости № КУВИ-002/2021-93840713. О конкретных условиях сделки от 07.02.2017 финансовый управляющий узнал 11.08.2021 – в момент получения копии договора купли-продажи от 07.02.2021. О конкретных условиях сделки от 29.12.2018 финансовому управляющему стало известно в ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору. Документы из Росреестра поступили в материалы настоящего дела в декабре 2021 года.

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности финансового управляющего о спорных сделках ранее 11.08.2021.

Таким образом, именно с 11.08.2021 следует отсчитывать срок исковой давности по рассматриваемым требованиям. 

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок на оспаривание сделки финансовым управляющим не пропущен.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 возбуждено 12.01.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены 07.02.2017 и 29.12.2018, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

В обоснование доводов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения единой сделки финансовый управляющий указал, что к дате начала ее совершения должник прекратил исполнение обязательств перед ПАО Банк «ВВБ», ФИО5 и уполномоченным органом, совокупный размер требований которых составлял более 22,5 млн. руб.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства ФИО7: перед ФИО5 в размере 8 950 000 руб. возникли не позднее 01.01.2016 (установлено решением от 20.06.2018 по делу № 2-1769/2018); обязательства перед ПАО Банк «ВВБ» в размере 26 260 709 руб. 65 коп. основного долга и 24 791 360 руб. 09 коп. пеней возникли с 15.09.2017 (установлено решением от 18.10.2018 по делу № 2-2171/2018); обязательства перед налоговым органом возникли с 2013 года по уплате транспортного налога за 2012-2016 годы, земельного налога за 2016 год, налога на имущество за 2012-2016 годы. Указанные обязательства включены в реестр требований кредиторов должника и на момент рассмотрения настоящего обособленного спора не удовлетворены.

Таким образом, в юридически значимый период должник имел признаки неплатежеспособности.

При этом, по результатам заключения цепочки сделок, несмотря на условия возмездности одной из них, ФИО7 не получил никакого встречного исполнения. Доказательств обратного в деле не имеется.

Финансовый управляющий представил заключение о рыночной стоимости спорных земельных участков по состоянию на 07.02.2017, то есть на дату совершения первой сделки.

Согласно заключению эксперта от 06.10.2021 № 48/10/2021 рыночная стоимость спорных земельных участков по состоянию на 07.02.2017 составляла 12 132 450 руб.

Выводы эксперта не опровергнуты участниками дела в установленном законом порядке с использованием относимых и допустимых доказательств.

Таким образом, даже сами условия договора купли-продажи от 07.02.2017 содержали указания на реализацию объекта недвижимости по заниженной стоимости.

Документов, свидетельствующих об обстоятельствах, повлекших указание на такое существенное снижение цены земельных участков, ответчиком и должником не представлено.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что помимо совершения сделки на безвозмездных началах и при наличии у должника очевидных признаков неплатежеспособности, ее положения являются нетипичными и нерыночными в отношении цены, что может указывать на заинтересованность сторон ее заключения. 

В результате заключения договора от 07.02.2017 из собственности должника в пользу заинтересованного лица выбыл дорогостоящий актив – земельные участки кадастровой стоимостью более 12 млн. руб. (при цене сделки всего в 2 млн. руб.), средства от реализации которых могли быть направлены на погашение требований конкурсных кредиторов. При этом какое-либо иное имущество у должника в момент возбуждения дела о банкротстве отсутствовало.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание факт заключения должником договора ипотеки с АО «КАБ «Викинг» в отношении всех четырех спорных земельных участков. Должник ФИО7 не раскрыл суду мотивы и экономическую целесообразность безвозмездного обременения земельных участков залогом по обязательствам третьего лица ФИО10 перед банком. Заключение договора ипотеки не имело никакого экономического смысла для должника и однозначно причинило существенный вред имущественным интересам кредиторов должника.

В настоящее время в реестр требований кредиторов включены требования шести кредиторов на общую сумму 37 млн. руб., и они не могут быть удовлетворены за счет конкурсной массы.

В результате совершенной сделки от 07.02.2017 должник не получил встречного удовлетворения (доказательств иного в материалы дела не представлено), что привело к нарушению имущественных прав кредиторов.

Порочность схемы расчетов за земельные участки, предусматривающей существенное занижение их цены и отсутствие реальных расчетов между сторонами сделки с участием должника и внешне не связанного с ним ФИО9, не могла не быть известна последнему, что свидетельствует о возникновении доверительных отношений между лицами, участвовавшими в оспариваемых сделках. Такие условия сделки не могут быть доступными обычным участникам рынка, указывают на доверительные отношения сторон сделки.

Аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, о ее наличии может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

В определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции: наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым и последним контрагентом возврат имущества от конечного приобретателя к первоначальному осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Фактически промежуточный владелец в лице ФИО9, аффилированный к должнику, не намеревался владеть и пользоваться спорным имуществом, так как сделка между ним и должником носила транзитный характер для сохранения контроля над имуществом должником. О данном обстоятельстве свидетельствует не только безвозмездный характер сделки, но и отсутствие встречного удовлетворения, а также сохранение залога АО «КАБ «Викинг» в результате перехода права собственности.

Данные обстоятельства не могли быть не известны ООО «Центрасоль», что указывает на вовлеченность ООО «Центрасоль» в реализацию конечной цели цепочки сделок, предусматривающей изъятие актива должника в адрес конечного приобретателя без встречного удовлетворения в адрес должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, имеются основания для признания спорной цепочки сделок между должником и ФИО9, а также между ФИО9 и                                     ООО «Центрасоль» недействительной.

При указанных обстоятельствах требование конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2017, заключенного между ФИО7 и ФИО9, а также от 29.12.2018, заключенного между ФИО9 и ООО «Центрасоль», при наличии квалифицирующих признаков недействительности спорной сделки в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 170 ГК РФ, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено.

Вопреки доводам ООО «Центрасоль», суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания данного общества добросовестным приобретателем земельных участков.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке действий стороны как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

При заключении договора купли-продажи ООО «Центрасоль» должно было совершить минимальный перечень проверочных мероприятий, из которых данное общество могло и должно было установить факт подозрительности сделки, в частности обратить внимание короткий период владения имуществом продавцом до его последующей продажи (срок исковой давности не истек), на заниженную стоимость имущества по договору и на тот факт, что доказательств оплаты по договору не представлено. 

При этом цена сделки между ФИО9 и ООО «Центрасоль» превышает в 10 раз цену сделки между ФИО7 и ФИО9

В определениях от 01.03.2022, 16.09.2022, 09.11.2022 суд первой инстанции неоднократно предлагал ФИО9 представить письменный мотивированный отзыв по существу спорных обстоятельств, в частности, подтвердить наличие заемных или иных правоотношений, доказать их реальность и возмездность с его стороны в части предоставления оплаты. Суд предлагал ФИО9 представить доказательства оплаты 2 000 000 руб., доказательства наличия на дату совершения сделки денежных средств, достаточных для оплаты стоимости земельных участков и источнике их происхождения, а также пояснения о том, откуда ФИО9 стало известно о продаже земельных участков. Однако никакие документы от ФИО9 суду не представлены, не раскрыты обстоятельства заключения договора купли-продажи, не представлены документы об оплате, не доказана финансовая возможность покупки земельных участков, не подтвержден надлежащим образом доход.

ООО «Центрасоль», имевшее деловые контакты с подконтрольным ФИО10 ООО «Нева Инвест» (ОГРН 

<

***>), также не раскрыло сведения о том, откуда обществу стало известно о продаже земельных участков. На наличие взаимоотношений между ООО «Центрасоль» и ООО «Нева Инвест» указывает наличие в картотеке арбитражных дел судебного спора № А56-32173/2020.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на оплату договора с ФИО9, как на основание подтверждения добросовестности ООО «Центрасоль», судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку соответствующие денежные средства не были получены должником и за счет них не были погашены требования кредиторов. Денежные средства были переведены центральному звену единой сделки, заинтересованному по отношению к должнику и обществу, в связи с чем данное обстоятельство не указывает на добросовестность стороны.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные сделки были произведены группой лиц с единым экономическим интересом в целях избежания обращения на взыскания на имущество должника посредством реституционного механизма, полагаясь на презумпцию добросовестного приобретателя в отношении ООО «Центрасоль», исключив при этом получение должником каких-либо денежных средств. Однако поскольку данным обществом не опровергнуты заявления финансового управляющего и раскрытые им обстоятельства спорных правоотношений, действие данной презумпции устранено в силу выявленных пороков сделки.

При этом суд первой инстанции также обоснованно обратил внимание, что залог в пользу АО «КАБ «Викинг» имелся как в момент сделки купли-продажи от 07.02.2017, так и в момент совершения последующей сделки от 29.12.2018. При этом сумма задолженности ФИО10 перед банком оставалась неизменной в период с 2015 года по февраль 2019 года. Никаких реальных экономических причин для изменения продажной цены земельных участков в 10 раз с 2 млн. рублей до 20 млн. рублей в период с 2017 по 2018 годы не имелось.

В определении от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396 Верховный суд Российской Федерации указал, что при применении к независимому покупателю критерия осведомленности о цели сделки следует руководствоваться разъяснениями, приведенными в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым о явной и очевидной невыгодности сделки свидетельствует кратное (в два и более раза) превышение рыночной стоимости имущества над ценой, установленной условиями оспариваемой сделки.

Как указано Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307- ЭС19-26444(1,2) по делу № А13-411/2017, любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества.

Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем. Тем самым, разумный и добросовестный покупатель, приобретая имущество должен был проверить предшествующих собственников, условия приобретения имущества хотя бы последним собственником (продавцом) и установив, что предшествующим собственником имущество приобретено по явно заниженной цене, должен был воздержаться от покупки данного имущества, если являлся независимым участником гражданского оборота, поскольку имелся большой риск оспаривания сделки. Иное свидетельствует о фактической аффилированности сторон спорных сделок и их направленности на вывод имущества должника из конкурсной массы.

В момент покупки земельных участок ООО «Центрасоль» должно было быть известно, что они были ранее приобретены ФИО9 у должника по заниженной стоимости и без доказательств надлежащей оплаты, а также о коротком периоде владения имуществом продавцом до его последующей продажи.

По смыслу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» подобные сопутствующие совершению сделок обстоятельства должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, что указывает на недобросовестность приобретателя.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемой единой сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорное имущество не выбыло из собственности ООО «Центрасоль», при этом оспариваемая цепочка сделок с обществом признана недействительной, суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика вернуть в конкурсную массу должника рассматриваемые объекты недвижимости. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по обособленному спору № А56-130362/2019/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 Н.А. Морозова