АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-152/2019

27 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.10.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Тепловая компания» ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2021  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021

по делу № А29-152/2019

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Тепловая компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тепловая компания» (далее – Компания; должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по продлению действия заключенных администрацией муниципального городского округа Инта (далее – Администрация; арендодатель) и Компанией (арендатор) договоров аренды от 01.03.2015 № 72 и 1120 и о применении последствий недействительности сделок в виде признания договора аренды № 71 прекращенным с 01.03.2018 и договора аренды № 1120 – с 01.03.2018, признания недействительным начисления арендной платы и неустойки начиная с 01.03.2018 и с 01.06.2018; о признании недействительным договора аренды от 15.11.2017 № 1084 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным начисления арендной платы и неустойки начиная с 15.08.2018.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) и мотивировано тем, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны Администрации, поскольку арендованное имущество фактически должником не использовалось.

Суд первой инстанции определением от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований, установив факт нахождения имущества в спорный период в аренде у Компании.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.04.2021 и постановление от 06.07.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность выводов судов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суды неправильно применили пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в судебных актах по обособленному спору о включении требований публичного акционерного общества «Т Плюс» в реестр требований кредиторов должника не устанавливалось факта использования имущества Компанией, а указано лишь на нахождение этого имущества в аренде, что послужило основанием для возложения на должника компенсации тепловых потерь в теплосетях; не исследовались обстоятельства неравноценности и недействительности сделок. Между тем арендуемое имущество не могло быть использовано вследствие действий арендодателя, что и повлекло неравноценность встречного предоставления по спорным сделкам, начиная с определенного периода, указанного заявителем в поданном заявлении. С момента прекращения действия договоров аренды имущество, переданное ранее должнику, находилось у последнего в связи с уклонением Администрации от приемки этого имущества. Следовательно, фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора о включении требований ПАО «Т Плюс» в реестр требований кредиторов, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Администрация (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договоры о передаче Компании в аренду недвижимого имущества, являющегося собственностью муниципального образования городского округа Инта, для использования в целях обеспечения услугами теплоснабжения и горячего водоснабжения жилищного фонда, объектов социальной инфраструктуры и прочих потребителей на территории муниципального образования от 15.07.2013 № 1084 со сроком действия с 01.07.2013 по 14.07.2018, от 01.03.2015 № 72 со сроком действия с 01.03.2015 по 28.02.2018, от 01.03.2015 № 1120 со сроком действия с 01.03.2015 по 28.02.2018 и от 15.11.2017 № 1084(2) со сроком действия с 15.07.2018 по 31.12.2018. Стороны предусмотрели, что по истечении срока действия договоров или при досрочном их расторжении арендатор обязуется возвратить имущество арендодателю; договоры считаются исполненными в полном объеме после возврата арендуемого имущества арендодателю и проведения сторонами всех расчетов.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 16.01.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании; определением от 10.03.2019 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 11.07.2019 признал Компанию несостоятельной (банкротом), открыл в отношении ее имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Посчитав, что сделки по продлению действия договоров аренды от 01.03.2015 № 72 и 1120 с 01.03.2018 и договор аренды от 15.11.2017 № 1084(2) совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны Администрации, поскольку арендованное имущество фактически должником не использовалось, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил законность данных сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о защите конкуренции.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос о наличии неравноценного встречного предоставления по спорным сделкам (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа осуществил проверку обжалованных судебных актов только в указанной части.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы второй – четвертый пункта 8 Постановления № 63).

В рассмотренном случае продление действия договоров аренды № 72 и 1120 совершено с 01.03.2018 и договора от 15.11.2017 – с 15.07.2018 – в течение года до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (16.01.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента (пункт 9 Постановления № 63).

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорным сделкам суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что по условиям договоров аренды по истечении срока их действия или досрочном расторжении арендатор обязался возвратить имущество арендодателю; договоры считаются исполненными в полном объеме после возврата арендодателю имущества и проведения сторонами всех расчетов. По актам приема-передачи от 05.10.2018 Компания возвратила Администрации имущество, арендованное по договорам № 71 и 1120. Соглашением от 14.11.2018 стороны расторгли договор № 1084(2) с 15.11.2018, по акту приема-передачи от 14.11.2018 Компания передала имущество Администрации. 

При этом Арбитражный суд Республики Коми в определении от 30.12.2019 о включении требований Администрации в реестр требований кредиторов должника установил факт обращения Компании к Администрации 16.07.2018 с предложением о расторжении договоров аренды имущества, в том числе договоров от 15.07.2013 № 1120 и 1184, от 01.03.2015 № 72 и от 15.11.2017 № 1084(2), в связи с невозможностью дальнейшей эксплуатации районной котельной по целевому назначению, и признал начисление арендной платы за июль 2018 года обоснованным, а за период с августа по октябрь 2018 года – не подлежащей начислению. Кроме того, Второй арбитражный апелляционный суд в постановлении от 02.10.2020, принятом по результатам рассмотрения обособленного спора о включении требований ПАО «Т Плюс» в реестр требований кредиторов Компании, установил, что ПАО «Т Плюс» осуществляло поставку абонентам тепловой энергии посредством использования тепловых сетей, арендуемых должником.

Судебные инстанции обоснованно признали обстоятельства, установленные в названных судебных актах (нахождение в спорный период имущества в аренде у Компании) имеющими преюдициальное значение для настоящего спора.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

В данном случае суды приняли во внимание фактические обстоятельства, установленные судами при рассмотрении обособленных споров о включении требований Администрации и ПАО «Т Плюс» в реестр требований кредиторов должника, а также учли условия спорных договоров аренды, согласно которым предоставленное должнику в аренду имущество являлось частью сетей инженерно-технического обеспечения, используемых для теплоснабжения и горячего водоснабжения жилищного фонда, объектов социальной инфраструктуры и прочих потребителей на территории муниципального образования. 

Проанализировав условия договоров аренды, с учетом конкретных фактических обстоятельств, установленных судами при принятии судебных актов по обособленным спорам о рассмотрении требований Администрации и ПАО «Т Плюс», а также предусмотренных в спорных договорах сроков аренды имущества и даты возвращения имущества арендодателю, суды двух инстанций, приняв во внимание установленные факты использования Компанией арендованного имущества, не усмотрели у продления действия договоров аренды от 01.03.2015 № 72 и 1120 с 01.03.2018 и договора аренды от 15.11.2017 № 1084(2) признаков сделок, совершенных в условиях неравноценного встречного предоставления со стороны Администрации.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренных сделок недействительными по правилам, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А29-152/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тепловая компания» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

Е.Ю. Трубникова