АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-87/2023

г. Чебоксары

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2023 года. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе судьи Смирновой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом заседании суда дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «М-Строй», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 105094, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, Гольяновская 

<

...>, помещ. 2н, 

к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 428008, 

<

...>, 

индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 319213000063816, ИНН 

<

***>, Чувашская Республика, Чебоксарский район, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 

ФИО3, 

некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 428000, 

<

...>,

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 01.05.2021 и применении последствий его недействительности (ничтожности), 

при участии:

ответчика ИП ФИО2 лично, ее представителя ФИО4 по доверенности от 03.03.2022 сроком действия на три года,

третьего лица ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «М-Строй» (далее – истец, ООО «М-Строй») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» (далее – общество, АО «Республиканская палата предпринимателей», ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель, ИП ФИО2, ответчик)  о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 01.05.2021, заключенного между ответчиками, и применении последствий его недействительности (ничтожности).

Исковые требования основаны на статье 10, пункте 2 статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор нарушает права истца как залогодержателя по договорам ипотеки от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/3, от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4, а также как кредитора по договору займа инвестиционного займа от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/1.

Определением суда от 16.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики" (далее – Фонд венчурных инвестиций).

В судебном заседании ИП ФИО2 просила отказать в удовлетворении иска, указав на то, что в соответствии с соглашением о намерениях от 30.10.2020, заключенным между ЗАО «Республиканская палата предпринимателей»,  ФИО3, ФИО2 и покупателями акций общества предприниматель обязалась, в том числе, расторгнуть договор безвозмездного пользования здания по адресу проезд Кабельный, д. 3, и заключить с ЗАО «Республиканская палата предпринимателей» договор аренды спорного здания, а ЗАО «Республиканская палата предпринимателей» обязалось, в том числе, продать принадлежавшие ему здания, находящиеся по адресу 

<

...> в целях погашения задолженности перед Фондом венчурных инвестиций. Данное соглашение обществом не было выполнено, здания не проданы, задолженность по договору инвестиционного займа не погашена, хотя АО «Республиканская палата предпринимателей» ведет прибыльную деятельность и имело возможность в том числе и за счет прибыли обслуживать договор инвестиционного займа. Предприниматель полагает, что подобное поведение акционеров АО «Республиканская палата предпринимателей» связано с тем, что АО «Республиканская палата предпринимателей» и ООО «М-Строй» являются заинтересованными лицами, и их действия направлены на захват принадлежащего предпринимателю здания, являющегося предметом залога.

Представитель ИП ФИО2 в отзыве на иск и в судебном заседании указал на то, что пунктом 4.2.1 договора ипотеки от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4 предусмотрено право залогодателя пользоваться предметом залога в соответствии с его целевым назначением и получать доходы от предмета залога. Неисполнение залогодателем обязательства по получению согласия залогодержателя на передачу предмета залога в аренду не влечет недействительность договора аренды, за нарушение данного условия пунктом 5.2 договора ипотеки предусмотрена лишь договорная неустойка в размере 5 000 руб.  Кроме того, оспариваемый договор уже расторгнут предпринимателем в одностороннем порядке с 14.02.2022 на основании пункта 8.4 договора аренды; ООО «М-Строй» не имеет полномочий оспаривать договор, поскольку не является его стороной, договор не нарушает прав истца, при заключении договора инвестиционного займа первоначальному займодавцу было известно, что заложенное имущество находится в безвозмездном пользовании                АО «Республиканская палата предпринимателей». В том случае, если истцом будет представлен в материалы дела договор аренды спорного имущества от 30.10.2020, ответчиком будет заявлено о его фальсификации. Кроме того, предметом залога является только одно из переданных в аренду нежилых помещений – с кадастровым номером 21:01:030309:183, поэтому истец не вправе предъявлять требования в отношении всех объектов недвижимости, переданных в аренду.

ФИО3 пояснил, что оспариваемый договор аренды от 01.05.2021 заключен после ведения переговоров по приемлемой цене аренды, не превышающей рыночной цены, оплату арендных платежей АО «Республиканская палата предпринимателей» начало производить с июня 2021 года, на тот момент директором общества был уже ФИО5, а не ФИО3; 17.12.2021                  АО «Республиканская палата предпринимателей» подготовило и направило                 ИП ФИО2 для согласования и подписания проект дополнительного соглашения к договору аренды, все это указывает на действительность оспариваемого договора и на то, что он исполнялся сторонами. После истечения срока договора АО «Республиканская палата предпринимателей» в добровольном порядке не освободило арендованное здание со ссылкой, в том числе, на наличие договора аренды от 30.10.2020. Между тем договор аренды от 30.10.2020             ФИО3 не подписывал и оригинала данного договора он не видел, только копию, в связи с чем он полагает, что договор от 30.10.2020 сфальсифицирован, необходимо провести судебную экспертизу в целях сопоставления его подписи в данном договоре и установления давности его составления. 

Предприниматель и третье лицо просили приобщить к материалам дела дополнительные документы. Представленные документы судом приобщены к материалам дела.

Истец, надлежащим образом извещенный о дне, времени и месте проведения судебного заседания, своего представителя для участия в деле не направил.

Рассмотрев заявление ответчика о фальсификации договора аренды от 30.10.2020 и ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы и экспертизы давности составления указанного договора, суд считает его подлежащим отклонению, поскольку в материалах дела не имеется договора аренды от 30.10.2020 ни в подлиннике, ни в виде копии, кроме того, действительность указанного договора предметом спора не является.

Заявление ответчика ИП ФИО2 о необходимости оставить иск без рассмотрения ввиду того, что на рассмотрении Арбитражного суда Чувашской Республики находится дело № А79-9704/2022 по спору между теми же лицами о том же предмете, судом отклонено по следующим основаниям.

В силу пункта 1 части 1 статьи 148  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В рамках дела № А79-9704/2022 арбитражным судом рассматривается исковое заявление ИП ФИО2 к АО "Республиканская палата предпринимателей" о признании прекращенным с 14.02.2022 права аренды общества в отношении нежилых помещений, переданных в аренду по договору аренды от 01.05.2021, обязании освободить нежилые помещения и взыскании денежных средств в случае неисполнения судебного решения в части освобождения арендованных нежилых помещений; а также встречные требования АО "Республиканская палата предпринимателей" к  ИП ФИО2 о признании недействительным договора аренды от 01.05.2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 излишне полученной суммы арендной платы в размере 2 856 582 руб.,  сохранении арендных отношений между АО "Республиканская палата предпринимателей" и  ИП ФИО2 по договору аренды недвижимого имущества от 30.10.2020.

Таким образом, в рамках дела № А79-9704/2022 рассматривается спор между иными лицами, предмет заявленных требований и основания их предъявления не совпадают с предметом и основанием иска по рассматриваемому делу. Следовательно, оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по существу в отсутствие представителя истца на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Выслушав пояснения ответчика, его представителя и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

01.02.2018 между некоммерческой организацией "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в научно-технической сфере Чувашской Республики" (займодавец) и ЗАО «Республиканская палата предпринимателей» (заемщик) заключен договор инвестиционного займа № 02/2018-ВФ/1 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями (далее – договор займа), по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства (заем) для приобретения оборудования и для пополнения оборотных средств в рамках реализации инвестиционного проекта «Разработка и коммерциализация композитных строительных материалов» в соответствии с приложенным бизнес-планом, в сумме 23 607 000 руб. В соответствии с дополнительным соглашением от 15.04.2020 № 3 дата полного погашения займа – 02.08.2021.

В соответствии с пунктом 5.1 договора займа в качестве обеспечения своевременного и полного возврата займа, уплаты процентов и иных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет (обеспечивает предоставление) займодавцу: 

залог имеющихся у заемщика основных средств – нежилое здание площадью 521,7 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 21:01:030103:396,

право аренды земельного участка сроком на 5 лет с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 1337 кв.м., кадастровый номер 21:01:030103:69,

залог недвижимого имущества гражданки ФИО2 – земельный участок площадью 3883 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 21:01:030309:267.

На основании договора ипотеки от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/3                   ФИО2 (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Республиканская палата предпринимателей», возникших на основании договора инвестиционного займа от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/1, передала в залог Фонду венчурных инвестиций (залогодержатель) принадлежащий ей на праве собственности земельный участок площадью 3883 кв.м. с кадастровым номером 21:01:030309:267 оценочной стоимостью 19 860 000 руб. Договор ипотеки зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 06.04.2018.

На основании договора ипотеки от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4                 ФИО2 (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Республиканская палата предпринимателей», возникших на основании договора инвестиционного займа от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/1, передала в залог Фонду венчурных инвестиций (залогодержатель) принадлежащее ей на право собственности недвижимое имущество – нежилое производственное помещение (здание) общей площадью 2200,7 кв.м., 1952 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 21:01:030309:183, оценочной стоимостью 21 121 750 руб.

Пунктом 4.1.1 договора ипотеки от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4 предусмотрено, что залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно: отчуждать и передавать предмет залога в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения заемщиком обязательств по договору займа.

В пунктах 5.2 и 5.3 договора ипотеки от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4 установлено, что за каждый случай неисполнения залогодателем любого из его обязательств, изложенных, в том числе, в пункте 4.1.1 договора, залогодатель по требованию залогодержателя обязан уплатить залогодержателю неустойку в размере 5000 руб. не позднее 5 рабочих дней с даты получения письменного требования залогодержателя об уплате неустойки. Уплата неустойки, предусмотренной условиями договора, не освобождает залогодателя от исполнения обязательств, принятых по договору.

Договор ипотеки от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 27.05.2019.

В материалы дела истцом представлено соглашение о расторжении договора безвозмездного пользования, заключенное ФИО2 (ссудодателем) и ЗАО «Республиканская палата предпринимателей» (ссудополучателем), в соответствии с которым стороны договора безвозмездного пользования имуществом от 01.11.2017 пришли к взаимному соглашению указанный договор расторгнуть с 01.02.2021. 

01.05.2021 между ИП ФИО2 (арендодатель) и АО «Республиканская палата предпринимателей» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование за установленную договором плату:

нежилое помещение площадью 49,7 кв.м., расположенное по адресу: Чувашская Республика, 

<

...>, помещение № 2,

нежилое помещение площадью 397,5 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>,

производственные помещения площадью 2 177,5 кв.м., расположенные по адресу 

<

...>.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы составляет 100 рублей за один квадратный метр площади объекта в месяц, что в сумме составляет 262 470 руб. в месяц.

Из дефектной ведомости от 14.05.2021, подписанной сторонами договора аренды, следует, что арендодатель передал, а арендатор принял следующее недвижимое имущество: 

нежилое здание – производственные помещения площадью 2200,7 кв.м. с кадастровым номером 21:01:030309:183 по адресу 

<

...>; 

помещение № 1 площадью 397,5 кв.м. с кадастровым номером 21:01:030309:215 по адресу 

<

...>;

помещение № 2 площадью 49,7 кв.м. с кадастровым номером                                21: 01:030309:214 по адресу 

<

...>; 

земельный участок 1 площадью 3883 кв.м. с кадастровым номером 21:01:030309:267 по адресу 

<

...>; 

земельный участок 2, доля в размере 2015/10000, площадью 2273 кв.м. с кадастровым номером 21:01:030309:86 по адресу 

<

...>.

При заключении договора аренды от 01.05.2021 согласие Фонда венчурных инвестиций (залогодержателя) на совершение арендной сделки получено не было.

02.08.2021 между Фондом венчурных инвестиций (цедент) и                      ООО «М-Строй» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) по обеспеченному ипотекой обязательству № 02/2018-ВФ/5, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО «Республиканская палата предпринимателей», принадлежащие цеденту на основании договора инвестиционного займа от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/1 в редакции дополнительных соглашений к вышеуказанному договору  инвестиционного займа, исполнение обязательств должника по которому обеспечено договорами ипотеки от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/3, от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4, залогодержателем по которым является цедент, а залогодателем – ФИО2. На дату настоящего договора право требования к должнику включает в себя денежное обязательство должника на общую сумму 25 870 051 руб. 93 коп. Согласно пункту 1.2 договора уступки цессионарий становится залогодержателем по договорам ипотеки от 01.02.2018 № 02/2018-ВФ/3, от 20.05.2019 № 02/2018-ВФ/4. В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки стоимость уступаемых прав требования согласована сторонами в размере 25 870 052 руб.

Платежными поручениями от 07.09.2021 № 247, 20.09.2021 № 264, 23.09.2021 № 265 ООО «М-Строй» оплатило Фонду венчурных инвестиций стоимость приобретенных прав требования к АО «Республиканская палата предпринимателей».

Указав на то, что договор аренды от 01.05.2021 заключен в нарушение условий пункта 4.1.1 договора ипотеки при злоупотреблении правом в целях причинения вреда имущественным правам залогодержателя, истец обратился с рассматриваемым иском о признании договора недействительным (ничтожным).

Рассмотрев представленные доказательства, суд считает исковое заявление подлежащим отказу по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). 

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Из положений параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что залог является способом обеспечения исполнения обязательств. 

Согласно пункту 1 статьи 334  Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 2 статьи 334  Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет:

страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые залогодержатель отвечает;

причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, в частности если право собственности залогодателя на имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а также в иных случаях, предусмотренных законом;

причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами;

имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога.

В случаях, указанных в абзацах втором - пятом настоящего пункта, залогодержатель вправе требовать причитающиеся ему денежную сумму или иное имущество непосредственно от обязанного лица, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. 

При этом последствия заключения сделки в отсутствие согласия залогодержателя предусмотрены абзацем вторым пункта 3 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, если для передачи залогодателем заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не предусмотрено договором, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае, в том числе, нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду при условиях, что срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства, а имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Из положений пункта 2 статьи 40 Закона об ипотеке следует, что действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним. В то же время в силу прямого указания закона (статья 39, пункт 3 статьи 43 Закона об ипотеке) отдельные сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя. Так, последующий договор об ипотеке, заключенный несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке, может быть признан судом недействительным по иску залогодержателя по предшествующему договору независимо от того, знал ли залогодержатель по последующему договору о таком запрещении, в случае если залогодержатель по предшествующему договору о залоге докажет, что оспариваемый им последующий договор об ипотеке нарушает его права и законные интересы.

Таким образом, в законе прямо оговорены иные, чем недействительность сделки, последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом. 

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что передача                   ИП ФИО2 заложенного нежилого помещения в аренду без необходимого в силу договора ипотеки письменного согласия Фонда венчурных инвестиций (залогодержателя) не является основанием для признания договора аренды недействительным (ничтожным) по требованию залогодержателя (которым в настоящее время в результате совершенной уступки права является истец). В силу прямого указания статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные действия залогодателя влекут за собой возникновение у залогодержателя права потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Довод истца о том, что он не имеет возможности воспользоваться правом на досрочное обращение взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным статьей 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку права по договору инвестиционного займа и по договорам ипотеки перешли к ООО «М-Строй» уже после истечения срока возврата займа, судом отклоняется, поскольку истечение срока возврата займа не препятствует реализации истцом права на обращение взыскания на заложенное имущество; соответствующее требование ООО «М-Строй» к ИП ФИО2 и АО «Республиканская палата предпринимателей» о взыскании задолженности по договору инвестиционного займа и об обращении взыскания на заложенное имущество рассматривается Арбитражным судом Чувашской Республики в рамках дела № А79-333/2022.

Доводы истца о том, что, предположительно, обращение взыскания на предмет залога не приведет к полному погашению обеспеченного залогом обязательства, не свидетельствуют о наличии оснований для признания договора аренды от 01.05.2021 недействительным.

Судом также принимается во внимание довод ответчика о том, что по оспариваемому договору в аренду обществу передано три нежилых помещения, лишь одно из которых является предметом залога, помещения с кадастровыми номерами 21:01:030309:215 и 21: 01:030309:214 предметом ипотеки в пользу истца не являются. Истец каких-либо пояснений на данный довод ответчика не представил и не обосновал, в связи с чем он просит признать договор аренды от 01.05.2021 недействительным (ничтожным) в полном объеме.

Доводы истца о том, что действия ответчиков по расторжению договора безвозмездного пользования имуществом и последующему заключению договора аренды заложенного имущества с установлением арендной платы в размере 262 470 руб. в месяц совершены заинтересованными лицами ИП ФИО2 и руководителем АО «Республиканская палата предпринимателей» ФИО3 со злоупотреблением правом, с целью вывода денежных средств из оборота                      АО «Республиканская палата предпринимателей» и уклонения от исполнения обязательств перед Фондом венчурных инвестиций по договору займа, судом отклоняются по следующим основаниям.

Объем прав и обязанностей сторон по договору займа установлен параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последствия нарушения заемщиком договора займа определены статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нормами гражданского законодательства не предусмотрено право займодавца оспаривать совершенные заемщиком в процессе ведения его предпринимательской деятельности сделки, заключенные, по мнению займодавца, на невыгодных для заемщика условиях.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

ООО «М-Строй» участником АО «Республиканская палата предпринимателей» не является, доказательств обратного не представлено. 

Действия ответчиков по заключению оспариваемой сделки не содержат, по мнению суда, признаков злоупотребления правом и не направлены на причинение вреда займодавцу Фонду венчурных инвестиций (с учетом совершенной уступки права требования – истцу), поскольку в результате ее заключения не уменьшился объем имущества, заложенного предпринимателем в обеспечение исполнения обязательств общества перед истцом по договору инвестиционного займа, и не уменьшился объем прав истца по договорам ипотеки, заключенным с предпринимателем.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований суд не находит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

И.В. Смирнова