Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-11064/2022

город Брянск

31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  29.03.2023.

Решение в полном объёме изготовлено   31.03.2023.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Макарченко М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2,  г. Ликино-Дулево Орехово-Зуевский района Московской области,  

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

заинтересованные лица: ФИО3, г. Санкт-Петербург,

МИФНС РФ №10 по Брянской области, г. Брянск,

ФИО4, г. Унеча Брянской области,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явились, извещены

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит:

- ввести  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терра-2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) процедуру распределения обнаруженного имущества:

- земельного участка площадью 2603 кв.м., кадастровый номер  32:27:0520103:31, по адресу: установлено относительно ориентира:  лесной  массив на северо-востоке г.Унеча (территория  санатория-профилактория «Янтарный»), расположенного в границах участка, адрес ориентира: Брянская область, Унечский район;

- сооружения (артезианская скважина минеральной воды ЭВЦ-5 глубиной 751 м) кадастровый номер 32627:0430502:182, адрес объекта: Брянская область, лесной массив на северо-востоке г.Унеча (на территории санатория-профилактория «Янтарный»);

- сооружения (артезианская скважина минеральной воды ЭВЦ-6 глубиной 499 м) кадастровый номер 32:27:0000000:268, адрес объекта: Брянская область, лесной массив на северо-востоке г.Унеча (на территории санатория-профилактория «Янтарный»).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.10.2022 заявление ФИО2 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В ходе рассмотрения заявления к  участию в деле в качестве заинтересованных лиц  были привлечены: ФИО3, г. Санкт-Петербург,  МИФНС РФ №10 по Брянской области, г. Брянск,  ФИО4, г. Унеча Брянской области.

В ходе рассмотрения заявления от Межрайонной ИФНС России №8 по Брянской области поступила информация о том, что в отношении ООО «Терра-2» процедура банкротства не вводилась, реестр требований  кредиторов не формировался, задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды отсутствует, сведениями об иных кредиторах  общества Инспекция не располагает. 

От ФИО3 поступил письменный отзыв,  в соответствии с которым  последняя не возражает против назначения в отношении ООО «Терра-2» процедуры распределения обнаруженного имущества  с распределением ей данного имущества пропорционально её доли участия в уставном капитале общества – 60%. Просила  финансирование процедуры осуществить за счет имущества общества, при необходимости указала на возможность финансирования процедуры пропорционально её доли участия,   при условии предварительного согласования структуры затрат и размера денежных средств, ходатайствовала о рассмотрении заявления без её личного присутствия в судебных заседаниях. 

От Межрайонной ИФНС России №10 по Брянской области поступил письменный отзыв, в котором было сообщено, что в отношении ООО «Терра-2» из Инспекции по месту учета налогоплательщика – Межрайонной ИФНС России №8 по Брянской области, поступили справки № 77-О, 2 77-С от 27.10.2017 об отсутствии сведений об операциях по банковскому счету АО «Россельхозбанк» филиал Брянский региональный и о непредставлении документов отчетности.  Общество применяло общую систему налогообложения, расчетный счет закрыт 26.03.2018, доходы от реализации у налогоплательщика отсутствовали. Налоговые обязательства по налогу на имущество и земельному налогу возникали только в связи с владением объектами недвижимого имущества. Решение о предстоящем исключении принято 03.11.2017 № 2241, ГРН записи в ЕГРЮЛ 2173256300127. ООО «Терра-2» исключено из ЕГРЮЛ 07.03.2018, как недействующее юридическое лицо. На момент исключения участниками общества являлись ФИО2 (40% доли в уставном капитале), ФИО3 (60% доли в уставном капитале),  задолженность перед бюджетом отсутствовала, списаний не производилось.

От ФИО5 поступило заявление в котором было указано, что ранее он являлся единственным учредителем ООО «Терра-2», впоследствии продал свою долю в обществе ФИО2 (40%) и ФИО3 (60%), в связи с чем личной заинтересованности в имуществе общества не имеет, на обнаруженное имущество не претендует, полагает возможным удовлетворить заявление ФИО2, ходатайствует о рассмотрении дела без его участия. 

Лица, участвующие в деле, о месте и времени, в том числе настоящего судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/) и интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

К дате настоящего судебного заседания поступило ходатайство от заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных документов:

- чека-ордера ПАО Сбербанк от 29.03.2023 (операция 4) об уплате госпошлины в сумме 6000 руб.;

- выписки из ЕГРН в отношении скважины глубиной 499 метров;

- согласия ФИО2 о несении расходов на оплату процедуры распределения имущества в размере 40% от общей суммы.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

От МИФНС РФ №10 по Брянской области поступило ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителя.

Ходатайство судом удовлетворено.

В настоящем судебном заседании суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

07.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области от 03.11.2017 № 2241 была внесена запись № 2183256072240 о прекращении юридического лица – ООО «Терра-2».

Учредителями ООО «Терра-2» являлись  ФИО2 с долей в уставном капитале 40% и ФИО3 с долей в уставном капитале 60%. Руководителем являлся гражданин ФИО4.  

Ссылаясь на то, что после окончания процесса ликвидации было обнаружено принадлежащее ООО «Терра-2» недвижимое имущество, ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Терра-2».

Арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 ГК РФ). 

В пункте 8 статьи 63 ГК РФ указано, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

В абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. 

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. 

Как следует из материалов дела, заявитель направил настоящее заявление в суд 25.11.2022 (согласно штемпелю на почтовом отправлении), ответчик исключен из ЕГРЮЛ 07.03.2018, следовательно, указанный срок для назначения процедуры распределения не пропущен.

После ликвидации ООО «Терра-2» обнаружено следующее имущество:

- земельный участок площадью 2603 кв.м., кадастровый номер  32:27:0520103:31, по адресу: установлено относительно ориентира:  лесной  массив на северо-востоке г.Унеча (территория  санатория-профилактория «Янтарный»), расположенного в границах участка, адрес ориентира: Брянская область, Унечский район;

- сооружение (артезианская скважина минеральной воды ЭВЦ-5 глубиной 751м.) кадастровый номер 32627:0430502:182, адрес объекта: Брянская область, лесной массив на северо-востоке г.Унеча (на территории санатория-профилактория «Янтарный»);

- сооружение (артезианская скважина минеральной воды ЭВЦ-6 глубиной 499м.) кадастровый номер 32:27:0000000:268, адрес объекта: Брянская область, лесной массив на северо-востоке г.Унеча (на территории санатория-профилактория «Янтарный»).

Факт наличия у ООО «Терра-2», прекратившего свою деятельность, права собственности на вышеуказанные заявителем объекты недвижимого имущества подтверждается актуальными выписками из Единого государственного реестра недвижимости, представленными в материалы дела.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. 

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884). 

            Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «Терра-2», спорное имущество до настоящего времени зарегистрированы на праве собственности за ликвидированным юридическим лицом, доказательств обратного суду не представлено. 

            При этом, в данном случае, исключение ООО «Терра-2» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа произведено именно по причине признания общества недействующим юридическим лицом: юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. 

            В отличие от процедуры добровольной ликвидации по решению учредителя, либо по результатам рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве), процедура исключения недействующего юридического лица не предусматривает необходимость установления регистрирующим органом наличия/отсутствия у организации какого-либо имущества. 

            Так, единственными факторами, необходимыми для исключения недействующей организации из ЕГРЮЛ, являются непредоставление налоговой отчетности и отсутствие операций по банковским счетам. 

            Следовательно, само по себе наличие у недействующей организации-должника имущества не препятствует его исключению из ЕГРЮЛ. 

            При этом, обстоятельства того, обращался ли участник общества в регистрирующий орган с возражениями о предстоящем исключении или нет, обжаловал решение или нет, не имеет правового значения при рассмотрении заявления в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, поскольку положениями указанной нормы закона заинтересованные лица не лишены права на обращение с таким заявлением, если не были заявлены такие возражения или не было оспорено решение об исключении из реестра юридических лиц.

            В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

            В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель просил утвердить арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

В ходе рассмотрения дела от Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа поступила информации  о соответствии арбитражного управляющего ФИО6 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

            Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в данном случае имеется совокупность условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявления              ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО  «Терра-2». 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Терра-2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 29.08.2023 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Терра-2» ФИО6, являющегося членом Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа (адрес для направления почтовой корреспонденции: 214018, 

<

...>). 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Терра-2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 14 час. 15 мин. 05 сентября 2023 года. Заседание состоится в здании суда по адресу: 

<

...>, зал 102.  

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий одного месяца с даты его принятия. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

 

 Судья                                                                                                      М.П. Макарченко