ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4130/2019

г. Вологда

26 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1                           

при участии посредством системы веб-конференции от общества с ограниченной ответственностью «ТК Транс-Север» ФИО2 по доверенности от 01.01.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МДК-Инвест» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2019 года по делу                    № А05-4130/2019,

                                          у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МДК-Инвест» (адрес: 163060, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «МДК-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТК Транс-Север» (адрес: 163060, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТК Транс-Север») о взыскании 5 626 849 руб. 99 коп. неосновательного обогащения, полученного ответчиком в качестве переплаты по договору аренды транспортного средства без экипажа от 16.03.2018. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «ГСП-ТРЕЙД».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2019 года по делу № А05-4130/2019 в иске отказано.

ООО «МДК-Инвест» не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Фактически автомобили по договору от 16.03.2018 предоставлены истцу в аренду в период с 16.03.2018 по 31.07.2018. Сторонами в договоре установлена ежемесячная арендная плата 293 888 руб. 89 коп. путем деления стоимости аренды по договору (10 585 000 руб.) на 36 месяцев (пункты 5.1, 11.2). На момент прекращения обязательств по договору от 16 марта 2018 года истец переплатил ответчику денежные средства в размере 5 626 849 руб. 99 коп. в связи с тем, что по его просьбе  дополнительными соглашениями был изменен принцип равенства ежемесячного платежа за март, апрель, май, июнь, июль 2018 года. При этом общая сумма аренды, установленная пунктом 5.1 договора от 16 марта 2018 года, не менялась. Увеличенные ежемесячные платежи производились в счет аренды будущих периодов. С августа 2018 года ответчик в одностороннем порядке прекратил обязательства по предоставлению автотранспорта в аренду. По договору от 16 марта 2018 года истец получил в аренду только 2 автомобиля КАМАЗ, никаких автомобилей SHACMAN ООО «МДК-Инвест» во временное владение и пользование не получало. Данные автомобили физически не могли быть в аренде у истца, поскольку появились у ответчика по договору лизинга после того, как ответчик изъял у истца автомобили и договор аренды уже не исполнялся ответчиком. Истец самостоятельно нес затраты по обеспечению арендованного автотранспорта топливом. Все документы, на которые ссылается суд первой инстанции, оформлены и подписаны без участия истца. Экспертная оценка среднерыночной стоимости арендной платы была судом проигнорирована и в решении не отражена. 

От ООО «ТК Транс-Север» и третьего лица отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Истец и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16 марта 2018 года между истцом (арендатор по договору) и ответчиком (арендодателем по договору) заключен договор аренды транспортного средства

Предметом договора аренды является предоставление арендодателем за плату услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (пункт 1.1. договора аренды                  от 16.03.2018).

Договор заключается сроком на 12 (двенадцать) месяцев и вступает в силу с даты его подписания (пункт 1.4. договора аренды от 16.03.2018).

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения договора (пункт 11.1. договора аренды от 16.03.2018).

Стороны договора аренды констатировали, что в соответствии с действующим законодательством к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются положения и правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (пункт 1.12. договора аренды от 16.03.2018). 

На момент заключения договора транспортное средство, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, не заложено и арестовано, не является предметом исков третьих лиц.  Указанное гарантируется арендодателем. Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания недействительности договора аренды (пункт 1.5. договора аренды от 16.03.2018).

Согласно пункту 1.2. договора аренды от 16.03.2018 объектом аренды по договору являются автомобили:

- «КАМАЗ 6520-43», год выпуска 2017, VIN 

<

***>, двигатель 652000Н2477131, шассе 

<

***>, цвет кузова: Оранжевый RAL 2009, государственный номер 

<

***> паспорт транспортного средства 16 ОС 920107, выданный ПАО «КАМАЗ» 06 декабря 2017 года;

- «КАМАЗ 6520-43», год выпуска 2017, VIN 

<

***>, двигатель 652000Н2485189, шассе 

<

***>, цвет кузова: Оранжевый RAL 2009, государственный номер 

<

***> паспорт транспортного средства 16 ОС 313923, выданный ПАО «КАМАЗ» 31 декабря 2017 года.

Согласно пункту 1.3. договора аренды от 16.03.2018 целью аренды транспортного средства, указанного в пункте 1.2. договора, является оказание услуг по перевозке груза.

Передаваемое в аренду транспортное средство (пункт 1.2. договора) находится в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым транспортным средствам, используемым для целей в соответствии с конструктивным назначением арендуемого транспортного средства (пункт 1.6. договора аренды от 16.03.2018).

Согласно пункту 3.2. договора аренды от 16.03.2018 арендатор обязуется в сроки, согласованные сторонами договора, вносить арендную плату за пользование полученным в аренду транспортным средством без экипажа.

Акты приема-передачи, подтверждающие передачу транспортных средств арендатору и их возврат арендодателю в материалы дела не представлены.

Истец произвел оплату арендуемого транспортного средства платежными поручениями от 12.04.2018 №14 на сумму 109 000 руб., от 17.04.2018 №16 на сумму 150 000 руб., от 24.04.2018 №18 на сумму 100 000 руб., от 03.05.2018 №21 на сумму 150 000 руб., от 11.05.2018 №29 на сумму 150 000 руб., от 21.05.2018 №37 на сумму 100 000 руб., от 23.05.2018 №40 на сумму от 150 000 руб., от 25.05.2018 №43 на сумму 150 000 руб., от 29.05.2018 №44 на сумму 200 000 руб., от 04.06.2018 №47 на сумму 370 000 руб., от 19.06.2018 №54 на сумму 150 350 руб., от 28.06.2018 №59 на сумму 150 000 руб., от 04.07.2018 №61 на сумму 370 000 руб., от 12.07.2018 №71 на сумму 200 000 руб., от 19.07.2018 №74 на сумму 200 000 руб., от 26.07.2018 №77 на сумму 150 000 руб., от 02.08.2018 №85 на сумму 320 000 руб., от 08.08.2018 №88 на сумму 300 000 руб., от 22.08.2018 №92 на сумму 250 000 руб., от 04.09.2018 №99 на сумму 340 000 руб., от 19.09.2018 №102 на сумму 150 000 руб., от 28.09.2018 №106 на сумму 900 000 руб., от 04.10.2018 №109 на сумму 340 000 руб., от 15.10.2018 №112 на сумму 400 000 руб., от 26.10.2018 №123 на сумму 150 000 руб., от 02.11.2018 №135 на сумму 350 000 руб., от 22.11.2018 №143 на сумму 400 000 руб., от 26.11.2018 №29 на сумму 150 000 руб., от 28.11.2018 №144 на сумму 200 000 руб. Всего на общую сумму 7 099 350 руб. (том №1, л.д. 27-55).

В целях урегулирования спора в досудебном порядке истец направил ответчику претензию от 16.01.2019 № 16/01-1, в которой потребовал возвратить перечисленные денежные средства в размере 4 678 048 руб. 50 коп.

Поскольку претензия оставлена без ответа, истец обратился в суд с иском о взыскании 5 626 849 руб. 99 коп. неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, руководствуясь нормами статей 1102, 1105, 614, 642, 646 ГК РФ, разъяснениями пункта 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» отказал в их удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом доказывания по настоящему спору являются факты приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет другого лица (истца); отсутствие к этому оснований, установленных законом или договором; размер неосновательного обогащения.

В соответствии с абзацем первым статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договора аренды от 16.03.2018 истец получил в пользование транспортные средства: КАМАЗ (государственный регистрационный знак 

<

***>), КАМАЗ (государственный регистрационный знак 

<

***>).

В силу пункта 1.4. договора аренды настоящий договор заключается сроком на 12 месяцев и вступает в силу с даты его подписания.

Согласно пункту 5.1. договора аренды от 16.03.2018 стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за полный срок аренды его составляет 10 585 000  руб., в том числе НДС 1 614 661  руб. Оплата осуществляется равными ежемесячными платежами.

Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25 числа каждого календарного месяца.

В соответствии с пунктом 5.3. договора аренды от 16.03.2018 размер (стоимость) ежемесячного платежа, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, может в период срока действия договора изменяться по соглашения сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами договора аренды, но не чаще двенадцать раз в год.

Дополнительными соглашениями от 24.03.2018, от 24.04.2018,                           от 24.05.2018, от 24.06.2018, от 24.07.2018 (том 1, л.д. 22-26) стороны внесли в условия договора аренды изменения в пункт 5.3. договора, согласно которым: стороны согласовали установить размер ежемесячного платежа за март                      2018 года равным 87 745 руб. 13 коп., за апрель 2018 года - 119 444 руб. 51 коп., за май 2018 года - 843 232 руб. 11 коп., за июнь 2018 года - 472 079 руб. 75 коп., за июль 2018 года - 748 800 руб.

Истец факт предоставления автомобилей (КАМАЗ) в аренду в период                       с 16 марта 2018 года по июль 2018 года включительно не оспаривает. Однако не согласен с суммой арендных платежей за данный период, указывая в иске, что увеличение арендных платежей проводились в счет аренды будущих периодов. По расчету истца, в соответствии с пунктами 5.1. и 11.2. договора общая сумма арендных платежей, подлежащих выплате ответчику, составляет 1 322 500 руб. 01 коп.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив буквальное содержание дополнительных соглашений                               от 24.03.2018, от 24.04.2018, от 24.05.2018, от 24.06.2018, от 24.07.2018, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», суд пришел к выводу, что стороны согласовали размеры ежемесячных платежей за период с марта по июль 2018 года.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что условиями заключенного договора стороны конкретно согласовали стоимость аренды автомобилей в размере 10 585 000 руб. (пункт 5.1.) за полный срок аренды, предусмотренный пунктом 1.4, который составляет 12 месяцев. Таким образом, стоимость аренды в месяц составляет 882 083 руб.

Дополнительные соглашения об изменении ежемесячного платежа не свидетельствуют об изменении общей стоимости арендной платы по договору. 

Позиция истца  относительно стоимости аренды, исходя из трехлетнего срока действия договора, не состоятельна, поскольку действие договора в течение 3 лет, как это предусмотрено пунктом 11.2 договора, не свидетельствует о сроке аренды, предусмотренном в пункте 1.4. договора, применительно к стоимости арендной платы. Указанный срок оговорен сторонами в пункте 1.4, который предшествует пункту 5.1., в котором оговаривается стоимость аренды применительно к ранее оговоренному сроку. Кроме того толкование указанных положений договора в совокупности с пунктом 5.3. также позволяет сделать вывод о том, что общая сумма аренды рассчитана за 1 год.

Как уже было указано, стороны не составляли акты приема-передачи транспортных средств, вместе с тем материалы дела свидетельствуют о том, что в период действия договора истец пользовался переданным ему в аренду имуществом, что подтверждается двусторонними актами за март-июль 2018 года; письмом  ЗАО «ГСП-Трейд» от 09.08.2019 (том 6, л.д. 72), согласно которому по договору от 29.08.2018 между ООО «МДК-Инвест» и ЗАО «ГСП-Трейд» заключен договор перевозки грузов автомобильным транспортом № 29/08-18 (согласно пункту 6.1. действовал до 31.12.2018), была осуществлена перевозка автотранспортными средствами, предоставленными ООО «МДК-Инвест» (КАМАЗ (государственный регистрационный знак 

<

***>), КАМАЗ (государственный регистрационный знак 

<

***>), SHACMAN (государственный регистрационный знак 

<

***>) и SHACMAN (государственный регистрационный знак 

<

***>)); сведениями Инспекции Федеральной налоговой службы из книги покупок к налоговым декларациям по налогу на добавленную стоимость ООО «МДК-Инвест» за 3 квартал 2018 года (том № 6, л.д. 100) в которой отражена стоимость покупок у ООО «ТК Транс-Север» за данный период, в размере, предъявленном ответчиком к оплате истцу за 3 квартал 2018 года; сведениями из книги продаж к налоговым декларациям по налогу на добавленную стоимость ООО «ТК Транс-Север» за 3 и 4 кварталы 2018 года (том 6, л.д. 102-103), в которой отражена стоимость продаж ООО «МДК-Инвест» за данный период, которая совпадает с суммой продаж согласно Акту сверки взаимных расчетов (том 2, л.д. 11-12).

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в представленных истцом платежных поручениях об оплате спорных денежных сумм, в назначении платежа указано - оплата по договору аренды транспортного средства от 16.03.2018, что свидетельствует о том, что оплаты производились в счет стоимости аренды находящихся в пользовании транспортных средств. Внесение авансовых платежей договором аренды не предусмотрено. Доказательства того, что денежные средства были перечислены ошибочно, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил. Доказательств изъятия автотранспортных средств КАМАЗ истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил. Как и не представил доказательств, свидетельствующих о возвращении транспортных средств КАМАЗ ответчику в соответствии с требованиями договора и гражданского законодательства. О том, что объекты аренды изъяты у арендатора в августе 2018 года, ни арендодателю, ни в правоохранительные органы, заявлено не было. Кроме того, истец не объяснил внесение денежных средств по договору в качестве арендной платы в период после «изъятия» арендодателем транспортных средств.

При таких обстоятельствах совокупность представленных ответчиком в дело доказательств подтверждает использование истцом спорных транспортных средств в спорный период. В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не опроверг представленные стороной ответчика доказательства.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявленное требование не обоснованно ни по праву, ни по размеру. В нарушение статьи 65 АПК РФ факты приобретения ответчиком имущества за счет истца в отсутствие правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения истцом не доказаны.

Все положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2019 года по делу № А05-4130/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МДК-Инвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

О.Б. Ралько

А.Н. Шадрина