ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-5788/2016

г. Самара

27 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Радушевой О.Н., 

судей  Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

Соловьев Н.Н. – лично, паспорт,

Шохина М.Б. – лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ЗАО "Трест Нефтехим" Коровина А.А. – представитель Завалишин М.С., доверенность от 01.06.2017г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Соловьева Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2017 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Коровина А.А. об истребовании документов по делу № А55-5788/2016 (судья Садовникова Т.И.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Трест Нефтехим", ИНН 6312083878,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 сентября 2016 года ЗАО «Трест «Нефтехим», ИНН 6312083878 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Коровин Андрей Анатольевич.

01.02.2017г. конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством (с учетом уточнения), в котором просит:

Истребовать у Соловьева Н.Н. следующую документацию и товарно-материальные ценности должника:

1. Бухгалтерская отчетность предприятия (форма №1, 2, 3, 4, 5) за три года, предшествовавших процедуре банкротства (поквартально), с отметкой налогового органа о принятии. Расшифровка операционных и внереализованных доходов и расходов предприятия.

2. Аналитические расшифровки всех статей бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату и на первое число текущего месяца (сырье, материалы (по укрупненным группам), прочие запасы и затраты, денежные средства, прочие внеоборотные активы, прочие оборотные активы, прочие долгосрочные обязательства, доходы будущих периодов, прочие краткосрочные обязательства, займы и кредиты)

3. Пояснительные записки к балансу за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

4. Формы государственной статистической отчетности за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

5. Имеющиеся планы производства на краткосрочную и долгосрочную перспективу.

6. Схема организационной структуры управления предприятием и производственной структуры, перечень структурных подразделений.

7. Перечень основных средств предприятия (с итогами по группам основных средств) на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца.

8. Перечень всех дебиторов предприятия (включая прочих) с указанием почтового адреса на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца.

9. Перечень всех кредиторов предприятия (включая прочих) с указанием почтового адреса на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца.

10. Основные показатели работы предприятия за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

11. Информация о лизинговых основных средствах, числящихся на забалансовых счетах.

12. Учетная политика предприятия, в том числе учетная политика для целей налогообложения (за три года, предшествующих дате процедуры наблюдения).

13. Копия акта по результатам инвентаризации за последний отчетный год.

14. Копии аудиторских заключений за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

15. Копии материалов проверок, производимых налоговой инспекцией, и судебных процессов за три года, предшествовавших процедуре банкротства.

16. Копии отчетов об оценке имущества.

17. Сведения о недоимках/переплатах (или акт сверки) с ИФНС, внебюджетными фондами на текущую дату (в разрезе налоговых и других обязательных платежей).

18. Штатное расписание.

19. Копии договоров цессии, перевода долга, заключенных предприятием за один год, предшествовавший процедуре наблюдения.

20. Копии актов, соглашений, договоров о взаиморасчетах за шесть месяцев, предшествовавших процедуре наблюдения.

21. Копии документов по исполнительному производству (постановления, акты об аресте и изъятии имущества предприятия, документы, подтверждающие реализацию имущества предприятия с торгов)

22. Информация о задолженности перед персоналом по оплате труда и задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью - с расшифровкой, по фамильно.

23. Документы, подтверждающие право ЗАО «Трест Нефтехим» на движимое, недвижимое имущество.

24. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «расчеты с персоналом по прочим операциям»

25. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов.

26. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений.

27. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм с 28.04.2015г.

28. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей.

29. Оригинал приходного кассового ордера № 26 от 27.09.2015 г.,

30. Оригинал журнала регистрации приходных и расходных кассовых Нефтехим» за 2015 г.

31. Оригинал кассовой книги ЗАО «Трест Нефтехим» за 2015 г.

32. Оригинал книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств ЗАО «Трест Нефтехим» за 2015 г.

33. Договоры:

1. Договор лизинга №Р13-17975-ДЛ от 31.07.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

1.1. Акт приема-передачи предмета лизинга по Договору лизинга №Р13-17975-ДЛ от 31.07.2013г.

1.2. Договор купли-продажи №Р13-17975-ДЛ, заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» от ОАО «ВЭБ-лизинг».

1.3. Передаточный акт к Договору купли-продажи №Р13-17975-ДЛ.

1.4. Договор купли-продажи №27-09/15-ТНХ-ЮЛ от 27.09.2015г. и акт приема- передачи к данному договору.

2. Договор лизинга №Р13-19842-ДЛ от 16.08.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

2.1. Акт приема-передачи предмета лизинга по Договору лизинга №Р13-19842 от 16.08.2013г.

2.2. Договор купли-продажи №Р13-19842-ДВ от 22.07.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

2.3. Передаточный акт к Договору купли-продажи №Р13-19842-ДВ.

2.4. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-2 от 30.11.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и АО «Трест Нефтехим» и акт приема-передачи к данному договору.

3. Договор лизинга №Р13-22974-ДЛ от 13.09.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

3.1. Акт приема-передачи к Договору лизинга №Р13-22974-ДЛ от 13.09.2013г.

3.2. Дополнительное соглашение к Договору лизинга №Р13-22974-ДЛ от 13.09.2013г.

3.3. Договор купли-продажи №Р13-22974-ДВ от 23.12.2015г.

3.4. Акт приема-передачи к Договору купли-продажи №Р13-22974-ДВ от 23.12.2015г.

3.5. Договор купли-продажи 11-01/16-ТНХ- ЮЛ-1 от 11.01.2016г. и акт приема- передачи к данному договору.

4. Договор лизинга №628019-ФЛ/СМР-12 от 28.11.2012г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ПАО «Европлан».

4.1. Акт приема-передачи №СМ30001037 от 19.11.2012г. к Договору лизинга №628019-ФЛ/СМР-12 от 28.11.2012г.

4.2. Договор купли-продажи №628019-ПР/СМР-13 от 17.07.2013г.

4.3. Акт приема-передачи предмета лизинга №СМР0000546 от 17.07.2013г.

4.4. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-6 и акт приема-передачи к данному договору.

5. Договор лизинга №3324-ФЛ/СМР -2013 от 12.04.2013 г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Альфа-Лизинг».

5.1. Договор купли-продажи к Договору лизинга №3324-ФЛ/СМР -2013 от 12.04.2013 г. от 30.04.2014г.

5.2. Акт приема-передачи в собственность к Договору лизинга №3324-ФЛ/СМР -2013 от 30.04.2014 г.

5.3. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-З от 15.12.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и АО «Трест Нефтехим» и акт приема-передачи к данному договору.

6. Договор лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г., заключенный между ООО «Альфа-Лизинг».

6.1.Спецификация предмета лизинга к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.2.График лизинговых платежей к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.3. Договор купли-продажи №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г. к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.4. Акт приема-передачи предмета лизинга к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР- 2013 от 16.04.2013г.

6.5. Акт приема-передачи к Договору купли-продажи №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.6. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-4 от 21.12.2015г. и акт приема- передачи к данному договору.

7. Договор лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.1. Акт приема-передачи в собственность к Договору лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.2. Договор купли-продажи к Договору лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.3. Акт приема-передачи предмета лизинга к Договору купли-продажи к Договору лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.4. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-6 и акт приема-передачи к данному договору.

8. Договор подряда №1004-2015 ТНХ/ЭГД от 10.04.2015г., заключенный между ЗАО «Греет Нефтехим» и ООО «ЭГГЕР ДРЕВПРОДУКТ ГАГАРИН».

8.1. Дополнительное соглашение №2 к Договору подряда №1004-2015 ТНХ/ЭГД от 04.02.2016г.

9. Соглашение об уступке права требования №1102-2016 ЗАО/АО от 10.04.2015г.

10. Счет №3 от 11.02.2016г. на оплату на сумму 6 076 000 рублей в адрес АО «Трест Нефтехим».

11. Договор №0806-15 САО/ТНХ от 06.06.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «САОНЕФТЕМАШ», акты приема-передачи по данному договору, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

12. Договор №1402-13 от 14.02.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «САОНЕФТЕМАШ», акты приема-передачи по данному договору, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

13. Договор №1604 ТНХ-НКС от 16.07.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «НКСТРОЙ», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

14. Договор №1/2015-нхг от 19.01.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Нефтехим Групп», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

15. Договор №0403/2013 АЛТ/ТНХ от 04.03.2013г, заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Алтекс», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

16. Договор №1-т-з от 21.07.2016г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Завидово 2», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

17. Договор №013/2013 от 07.05.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Солтек», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

18. Договор №0107/14 ТНХ/ГРС от 01.07.2014г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «ГЕРМЕССТРОЙ», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

19. Договор №0306-13 от 03.06.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Авангард», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

20. Договор оказания аудиторских услуг №14 от 23.09.2016г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Контур-М», акт приема-передачи оказанных услуг, письменную информацию (аудиторское заключение) с приложениями к нему.

Истребовать у Нисифировой Ольги Сергеевны следующую документацию и товарно-материальные ценности должника:

1. Учредительные документы Общества: устав, договор о создании общества, изменения в устав, протокол собрания №1 от 18.08.2008г., свидетельство о государственной регистрации от 27.08.2008г., свидетельство о постановке на учет в ИФНС по Кировскому району г. Самары от 27.08.2008г., протокол собрания №3 от 08.04.2009г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 20.04.2009г., протокол собрания №2 от 02.10.2009г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 12.10.2009г., решение акционера №1 от 23.03.2012г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 02.04.2012г., лист записи в ЕГРЮЛ от 05.02.2016г.,свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.04.2011г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 05.05.2011г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 03.11.2011г.,свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 05.08.2011г., информационное письмо об учете в Статрегистра Самарстата, извещение страхователю из НФ, извещение страхователю из ФСС, извещение страхователю из ФОМС.

2. Уведомление из ФСФР России (РО ФСФР России в ЮВР) с государственной регистрации выписка и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, peг. номер 1-01-06682-Р от 114.10.2008г.)

3. Сертификат соответствия РООСС RU ИСМ001.К00370 ГОСТ ISO 9001-2011 (с 20.05.2014г. по 20.05.2017г.)

4. Свидетельства СРО-П-РБ-0717 ОТ 26.07.2011 Г., СРО-П-Б-0192-02-2012 ОТ 31.01.2012 о членстве в СРО МП «БОАР», свидетельства СРО -С-057-6312083878-003092-1 от 18.11.2011 г., СРО-С-057-6312083878-003092-2 от 20.01.2012г., СРО-С-057-6312083878-003092-3 от 30.09.2013г., СРО-С-057-6312083878-003092-4 от 16.12.2013 о членстве в СРО НП «Межрегиональное Объединение строителей»

5. Сертификат соответствия C-RU ХП28.В. 11012 TP 1147883 (с 27.04.2012 по 26.04.2017г.), Декларация о соответствии техническому регламенту ТС № RU Д-RU АУ04.В.20454 (с 01.07.2017г. по 30.06.2018г.) Декларация о соответствии техническому регламенту ТС № RU Д-RU.АУ04.В.20453 (с 01.07.2015г. по 30.06.2018г.)

6. Печать ЗАО «Трест Нефтехим» - 1шт., печать ЗАО «Трест Нефтехим» (для документов) - 3 шт.

7. Бухгалтерские отчеты, ведомости, справки, регистры бухгалтерского учета, налоговая отчетность и налоговые регистры в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

8. Кредитные договоры, соглашения с банками, договоры, заключенные с банками на обслуживание и открытие расчетных счетов в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

9. Электронно цифровая подпись для подписания расчетно-кассовых документов (платежных поручений) в банке АО БАНК «РКБ» по р/счету 40702810900050000568.

10. Договоры, заключенные с подрядчиками, агентами, поставщиками, покупателями и тд. В полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

11. Документы по реализации материалов, работ, услуг, товаров, основных средств (акты, накладные, счета-фактуры и т.д.) в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

12. Трудовые соглашения, заявления сотрудников, личные дела, приказы, справки и распоряжения по всем работающим сотрудникам, расчетные ведомости по начислению заработной платы в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

13. Кассовая документация в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

14. Авансовые отчеты сотрудников в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

15. Документация, оформленная по охране труда, пожарной безопасности, технике безопасности и т.д. в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2017г. заявление конкурсного управляющего об истребовании у бывших руководителей должника документов удовлетворено.

Суд обязал бывшего руководителя Закрытого акционерного общества «Трест «Нефтехим» Соловьева Николая Николаевича передать конкурсному управляющему Закрытого акционерного общества « Трест «Нефтехим» Коровину Андрею Анатольевичу следующие документы:

1. Бухгалтерская отчетность предприятия (форма №1, 2, 3, 4, 5) за три года, предшествовавших процедуре банкротства (поквартально), с отметкой налогового органа о принятии. Расшифровка операционных и внереализованных доходов и расходов предприятия.

2. Аналитические расшифровки всех статей бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату и на первое число текущего месяца (сырье, материалы (по укрупненным группам), прочие запасы и затраты, денежные средства, прочие внеоборотные активы, прочие оборотные активы, прочие долгосрочные обязательства, доходы будущих периодов, прочие краткосрочные обязательства, займы и кредиты)

3. Пояснительные записки к балансу за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

4. Формы государственной статистической отчетности за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

5. Имеющиеся планы производства на краткосрочную и долгосрочную перспективу.

6. Схема организационной структуры управления предприятием и производственной структуры, перечень структурных подразделений.

7. Перечень основных средств предприятия (с итогами по группам основных средств) на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца.

8. Перечень всех дебиторов предприятия (включая прочих) с указанием почтового адреса на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца.

9. Перечень всех кредиторов предприятия (включая прочих) с указанием почтового адреса на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца.

10. Основные показатели работы предприятия за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

11. Информация о лизинговых основных средствах, числящихся на забалансовых счетах.

12. Учетная политика предприятия, в том числе учетная политика для целей налогообложения (за три года, предшествующих дате процедуры наблюдения).

13. Копия акта по результатам инвентаризации за последний отчетный год.

14. Копии аудиторских заключений за три года, предшествовавших процедуре наблюдения.

15. Копии материалов проверок, производимых налоговой инспекцией, и судебных процессов за три года, предшествовавших процедуре банкротства.

16. Копии отчетов об оценке имущества.

17. Сведения о недоимках/переплатах (или акт сверки) с ИФНС, внебюджетными фондами на текущую дату (в разрезе налоговых и других обязательных платежей).

18. Штатное расписание.

19. Копии договоров цессии, перевода долга, заключенных предприятием за один год, предшествовавший процедуре наблюдения.

20. Копии актов, соглашений, договоров о взаиморасчетах за шесть месяцев, предшествовавших процедуре наблюдения.

21. Копии документов по исполнительному производству (постановления, акты об аресте и изъятии имущества предприятия, документы, подтверждающие реализацию имущества предприятия с торгов)

22. Информация о задолженности перед персоналом по оплате труда и задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью - с расшифровкой, пофамильно.

23. Документы, подтверждающие право ЗАО «Трест Нефтехим» на движимое, недвижимое имущество.

24. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «расчеты с персоналом по прочим операциям»

25. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов.

26. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений.

27. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм с 28.04.2015г.

28. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей.

29. Оригинал приходного кассового ордера № 26 от 27.09.2015 г.,

30. Оригинал журнала регистрации приходных и расходных кассовых Нефтехим» за 2015 

31. Оригинал кассовой книги ЗАО «Трест Нефтехим» за 2015 г.

32. Оригинал книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств ЗАО «Трест Нефтехим» за 2015 г.

33. Договоры:

1. Договор лизинга №Р13-17975-ДЛ от 31.07.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

1.1. Акт приема-передачи предмета лизинга по Договору лизинга №Р13-17975-ДЛ от 31.07.2013г.

1.2. Договор купли-продажи №Р13-17975-ДЛ, заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» от ОАО «ВЭБ-лизинг».

1.3. Передаточный акт к Договору купли-продажи №Р13-17975-ДЛ.

1.4. Договор купли-продажи №27-09/15-ТНХ-ЮЛ от 27.09.2015г. и акт приема-передачи к данному договору.

2. Договор лизинга №Р13-19842-ДЛ от 16.08.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

2.1. Акт приема-передачи предмета лизинга по Договору лизинга №Р13-19842 от

16.08.2013г.

2.2. Договор купли-продажи №Р13-19842-ДВ от 22.07.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

2.3. Передаточный акт к Договору купли-продажи №Р13-19842-ДВ.

2.4. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-2 от 30.11.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и АО «Трест Нефтехим» и акт приема-передачи к данному договору.

3. Договор лизинга №Р13-22974-ДЛ от 13.09.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ОАО «ВЭБ-лизинг».

3.1. Акт приема-передачи к Договору лизинга №Р13-22974-ДЛ от 13.09.2013г.

3.2. Дополнительное соглашение к Договору лизинга №Р13-22974-ДЛ от 13.09.2013г.

3.3. Договор купли-продажи №Р13-22974-ДВ от 23.12.2015г.

3.4. Акт приема-передачи к Договору купли-продажи №Р13-22974-ДВ от 23.12.2015г.

3.5. Договор купли-продажи 11-01/16-ТНХ- ЮЛ-1 от 11.01.2016г. и акт приема-передачи к данному договору.

4. Договор лизинга №628019-ФЛ/СМР-12 от 28.11.2012г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ПАО «Европлан».

4.1. Акт приема-передачи №СМ30001037 от 19.11.2012г. к Договору лизинга №628019-ФЛ/СМР-12 от 28.11.2012г.

4.2. Договор купли-продажи №628019-ПР/СМР-13 от 17.07.2013г.

4.3. Акт приема-передачи предмета лизинга №СМР0000546 от 17.07.2013г.

4.4. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-6 и акт приема-передачи к данному договору.

5. Договор лизинга №3324-ФЛ/СМР -2013 от 12.04.2013 г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Альфа-Лизинг».

5.1. Договор купли-продажи к Договору лизинга №3324-ФЛ/СМР -2013 от 12.04.2013 г. от 30.04.2014г.

5.2. Акт приема-передачи в собственность к Договору лизинга №3324-ФЛ/СМР -2013 от 30.04.2014 г.

5.3. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-З от 15.12.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и АО «Трест Нефтехим» и акт приема-передачи к данному договору.

6. Договор лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г., заключенный между ООО «Альфа-Лизинг».

6.1.Спецификация предмета лизинга к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.2.График лизинговых платежей к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.3. Договор купли-продажи №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г. к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.4. Акт приема-передачи предмета лизинга к Договору лизинга №3613-ФЛ/СМР-2013 от 16.04.2013г.

6.5. Акт приема-передачи к Договору купли-продажи №3613-ФЛ/СМР-2013 от

16.04.2013г. 6.6. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-4 от 21.12.2015г. и акт приема-передачи к данному договору.

7. Договор лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.1. Акт приема-передачи в собственность к Договору лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.2. Договор купли-продажи к Договору лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.3. Акт приема-передачи предмета лизинга к Договору купли-продажи к Договору лизинга №3328-ФЛ/СМП-2013 от 16.04.2013г.

7.4. Договор купли-продажи №30-11/15-ТНХ-ЮЛ-6 и акт приема-передачи к данному договору.

8. Договор подряда №1004-2015 ТНХ/ЭГД от 10.04.2015г., заключенный между ЗАО «Греет Нефтехим» и ООО «ЭГГЕР ДРЕВПРОДУКТ ГАГАРИН».

8.1. Дополнительное соглашение №2 к Договору подряда №1004-2015 ТНХ/ЭГД от 04.02.2016г.

9. Соглашение об уступке права требования №1102-2016 ЗАО/АО от 10.04.2015г.

10. Счет №3 от 11.02.2016г. на оплату на сумму 6 076 000 рублей в адрес АО «Трест Нефтехим».

11. Договор №0806-15 САО/ТНХ от 06.06.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «САОНЕФТЕМАШ», акты приема-передачи по данному договору, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

12. Договор №1402-13 от 14.02.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «САОНЕФТЕМАШ», акты приема-передачи по данному договору, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

13. Договор №1604 ТНХ-НКС от 16.07.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «НКСТРОЙ», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

14. Договор №1/2015-нхг от 19.01.2015г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Нефтехим Групп», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

15. Договор №0403/2013 АЛТ/ТНХ от 04.03.2013г, заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Алтекс», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

16. Договор №1-т-з от 21.07.2016г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Завидово 2», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

17. Договор №013/2013 от 07.05.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Солтек», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

18. Договор №0107/14 ТНХ/ГРС от 01.07.2014г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «ГЕРМЕССТРОЙ», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

19. Договор №0306-13 от 03.06.2013г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Авангард», акты выполненных работ, акты приема-передачи, счета-фактуры и иные документы, относящиеся к данному договору.

20. Договор оказания аудиторских услуг №14 от 23.09.2016г., заключенный между ЗАО «Трест Нефтехим» и ООО «Контур-М», акт приема-передачи оказанных услуг, письменную информацию (аудиторское заключение) с приложениями к нему.

Суд обязал бывшего руководителя Закрытого акционерного общества «Трест «Нефтехим» Нисифирову Ольгу Сергеевну передать конкурсному управляющему Закрытого акционерного общества «Трест «Нефтехим» Коровину Андрею Анатольевичу следующие документы:

1. Учредительные документы Общества: устав, договор о создании общества, изменения в устав, протокол собрания №1 от 18.08.2008г., свидетельство о государственной регистрации от 27.08.2008г., свидетельство о постановке на учет в ИФНС по Кировскому району г. Самары от 27.08.2008г., протокол собрания №3 от 08.04.2009г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 20.04.2009г., протокол собрания №2 от 02.10.2009г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 12.10.2009г., решение акционера №1 от 23.03.2012г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 02.04.2012г., лист записи в ЕГРЮЛ от 05.02.2016г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.04.2011г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 05.05.2011г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 03.11.2011г., свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 05.08.2011г., информационное письмо об учете в Статрегистра Самарстата, извещение страхователю из НФ, извещение страхователю из ФСС, извещение страхователю из ФОМС.

2. Уведомление из ФСФР России (РО ФСФР России в ЮВР) с государственной регистрации выписка и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, peг. номер 1-01-06682-Р от 114.10.2008г.)

3. Сертификат соответствия РООСС RU ИСМ001.К00370 ГОСТ ISO 9001-2011 (с 20.05.2014г. по 20.05.2017г.)

4. Свидетельства СРО-П-РБ-0717 ОТ 26.07.2011 Г., СРО-П-Б-0192-02-2012 ОТ 31.01.2012 о членстве в СРО МП «БОАР», свидетельства СРО -С-057-6312083878-003092-1 от 18.11.2011г., СРО-С-057-6312083878-003092-2 от 20.01.2012г., СРО-С-057-6312083878-003092-3 от 30.09.2013г., СРО-С-057-6312083878-003092-4 от 16.12.2013 о членстве в СРО НП  «Межрегиональное Объединение строителей»

5. Сертификат соответствия C-RU ХП28.В. 11012 TP 1147883 (с 27.04.2012 по 26.04.2017г.), Декларация о соответствии техническому регламенту ТС № RU Д-RU АУ04.В.20454 (с 01.07.2017г. по 30.06.2018г.) Декларация о соответствии техническому регламенту ТС № RU Д-RU.АУ04.В.20453 (с 01.07.2015г. по 30.06.2018г.)

6. Печать ЗАО «Трест Нефтехим» - 1шт., печать ЗАО «Трест Нефтехим» (для документов) - 3 шт.

7. Бухгалтерские отчеты, ведомости, справки, регистры бухгалтерского учета, налоговая отчетность и налоговые регистры в полном объеме за период с 27.08.2008ш. по 14.07.2016г.

8. Кредитные договоры, соглашения с банками, договоры, заключенные с банками на обслуживание и открытие расчетных счетов в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

9. Электронно цифровая подпись для подписания расчетно-кассовых документов (платежных поручений) в банке АО БАНК «РКБ» по р/счету 40702810900050000568.

10. Договоры, заключенные с подрядчиками, агентами, поставщиками, покупателями и т.д. В полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

11. Документы по реализации материалов, работ, услуг, товаров, основных средств (акты, накладные, счета-фактуры и т.д.) в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

12. Трудовые соглашения, заявления сотрудников, личные дела, приказы, справки и распоряжения по всем работающим сотрудникам, расчетные ведомости по начислению заработной платы в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

13. Кассовая документация в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

14. Авансовые отчеты сотрудников в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

15. Документация, оформленная по охране труда, пожарной безопасности, технике безопасности и т.д. в полном объеме за период с 27.08.2008г. по 14.07.2016г.

Не согласившись с принятым судебным актом, Соловьев Н.Н. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить судебный акт в части истребования у Соловьева Н.Н. документов и передаче их конкурсному управляющему должника и принять новый судебный акт об истребовании документации и товарно-материальных ценностей у Нисифировой О.С.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2017 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25 июля 2017 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции Соловьев Н.Н. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции изменить в части и принять в этой части новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Трест Нефтехим" Коровина А.А. с апелляционной жалобой не согласен, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Шохина М.Б. апелляционную жалобу поддержала в полном объеме.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, руководствуясь требованиями статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам:

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ст. 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) организаций рассматриваются  арбитражными судами  в соответствии с положением Кодекса и учетом законодательства, регулирующего вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ( далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

При этом положения указанной нормы (абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве) обязывают руководителя должника, временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией.

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя предприятия, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего (который несет ответственность и за организацию хранения такой документации в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»), то и обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности в силу статьи 65 АПК РФ лежит на бывшем руководителе должника.

Как следует из пункта 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ).

В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения конкурсным управляющим должника, согласно выписке из ЕГРЮЛ последним генеральным директором ЗАО «Трест Нефтехим» являлся Соловьев Николай Николаевич.

 Из представленного Соловьевым Николаем Николаевичем акта приема – передачи от 14.07.2016 следует, что Соловьевым Николаем Николаевичем переданы документы Нисифирова О.С.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленному Соловьевым Николаем Николаевичем акту приема-передачи от 14.07.2016.

Установлено, что акт носит обобщенный характер, в связи с чем невозможно с достоверностью установить какие конкретные документы с указанием наименований, дат, номеров были переданы Нисифировой О.С.

Других доказательств отсутствие истребуемых документов Соловьевым Н.Н. представлено не было.

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя предприятия, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего, то и обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на бывшем руководителе должника.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, бывшим руководителем должника требования статьи 126 Закона о банкротстве в полном объеме не исполнены.

Как верно отмечено судом первой инстанции, запрошенные конкурсным управляющим сведения и документы являются необходимыми для исполнения своих обязанностей, предусмотренных действующим законодательством, направлены для соблюдения интересов самого должника и его кредиторов в рамках процедуры банкротства должника.

Исходя из изложенного, поскольку руководителями должника (Соловьев Н.Н. исполнял обязанности до 14.07.2016г., Нисифирова О.С. с 14.07.2016г. по 05.09.2016) не исполнена в полном объеме закрепленная законом обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации должника, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Ссылка заявителя на акт от 14.07.2016 не состоятельна, поскольку судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего, с  учетом указанного акта.

Вместе с тем, судебная коллегия приходит к выводу о необоснованности истребования у бывшего руководителя Соловьева Н.Н. договора на оказание аудиторских услуг №14 от 23.09.2016г., заключенный между ЗАО "Трест Нефтехим" и ООО "Контур-М", акт приема-передачи оказанных услуг, письменную информацию (аудиторское заключение) с приложением к нему, т.к. данный договор был заключен после прекращения полномочий Соловьева Н.Н. как руководителя и после утверждения конкурсного управляющего.

Остальные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве настоящее постановление является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2017 года по делу № А55-5788/2016 отменить в части обязания бывшего руководителя ЗАО "Трест Нефтехим" Соловьева Николая Николаевича передать конкурсному управляющему ЗАО "Трест Нефтехим" Коровину Андрею Анатольевичу следующего документа – Договора оказания аудиторских услуг № 14 от 23.09.2016г., заключенного между ЗАО "Трест Нефтехим" и ООО «Контур-М», акта приема-передачи оказанных услуг, письменную информацию (аудиторское заключение) с приложениями к нему, в этой части – отказать.

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

                                                                                                                   Е.А. Серова