ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-612/2024

г. Вологда

18 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зреляковой Л.В. и                 Черединой Н.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания                       Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 октября 2024 года по делу № А05-612/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вельскагропромснаб» (адрес: 165152, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (адрес: 165150, Архангельская обл., г. Вельск; ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 10.07.2023 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 380 000 руб. рыночной стоимости автопогрузчика, о взыскании 10 000 руб. расходов на проведение экспертного исследования технического состояния и рыночной стоимости автопогрузчика (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением от 04 октября 2024 года суд признал недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 10.07.2023 - автопогрузчика DP20CNT CATERPILLAR (паспорт самоходной машины ТА 339687, заводской номер T16D-85187, год выпуска 2007, цвет желтый, коробка передач № MLGX0211, номер двигателя 063433, тип двигателя дизельный), заключенный между Обществом и Предпринимателем; применил последствия недействительности сделки: с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 380 000 руб. разницы между выплаченной суммой и фактической стоимостью транспортного средства. Также с  Предпринимателя в пользу Общества взыскано 10 000 руб. расходов на проведение экспертизы и 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Предприниматель с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Согласно акту технического осмотра автопогрузчика от 27.06.2023, выполненного ООО «ВКР Арктика», автопогрузчик имел все признаки предельного износа топливной аппаратуры; гидротехническая КПП имела предельный износ фрикционных дисков; в гидросистеме требовалась замена насоса и основных рукавов, настройка гидрораспределителей, а также ремонт гидроцилиндров; грузоподъемной стреле требовался капитального ремонта; управляемый мост с рулевыми тягами требовал капитального ремонта; шинам требовалась замена. Данный акт судом отвергнут необоснованно.      

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –             АПК РФ). 

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, 10.07.2023 Обществом (продавец), в лице директора ФИО3 и Предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность самоходную машину: марка, модель – автопогрузчик DP20CNT CATERPILLAR; ПСМ – ТА 339687; год выпуска – 2007; заводской номер – Т16D-85187; номер двигателя – 063433; коробка передач № - MLGX0211; основной ведущий мост – номер отсутствует; цвет – желтый. Номерной знак сдан при снятии с учета в инспекции гостехнадзора (том 1, лист 14). 

Самоходная машина, отчуждаемая по настоящему договору, принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается ПСМ ТА 339687, выданного ФТС 13 февраля 2008 года (пункт 2 договора). 

Самоходная машина оценена сторонами в 370 000 руб. 

Покупатель обязан оплатить стоимость самоходной машины в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора (пункты 3 и 4 договора).

Продавцом и покупателем 10.07.2023 подписан акт приема-передачи объекта основных средств № 000001 в отношении объекта основных средств – самоходная машина DP20CNT CATERPILLAR. Стоимость приобретения –           370 000 руб. 

Расчет по заключенному договору произведен путем зачета переплаты покупателя перед продавцом на сумму 370 000 руб. (том 1, лист 19)

По договору купли-продажи самоходной машины от 22.12.2023 ФИО1 (продавец) продала самоходную машину: марка, модель – автопогрузчик DP20CNT CATERPILLAR; ПСМ – ТА 339687; год выпуска – 2007; заводской номер – Т16D-85187; номер двигателя – 063433; коробка передач № - MLGX0211; основной ведущий мост – номер отсутствует; цвет – желтый, ФИО2 (покупатель). 

Самоходная машина оценена сторонами в 290 000 руб.

Сторонами 17.01.2024 подписан акт приема-передачи, в котором продавец известил покупателя об известных недостатках передаваемого погрузчика (перечислено 8 недостатков) (том 2, лист 48).

Ссылаясь на то, что по договору купли-продажи транспортное средство продано в ущерб интересам юридического лица по цене ниже рыночной, а также на наличие сговора должностных лиц, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с обжалуемым решением суда.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 166 указанного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК Ф сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. 

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из пункта 2 статьи 174 ГК РФ и пункта 93 Постановления Пленума                № 25 следует, что основанием для признания сделки недействительной является то обстоятельство, что в результате этой сделки представляемому причиняется явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

Абзацем седьмым пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» установлено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Истец, ссылаясь на то, что цена транспортного средства была занижена по сравнению с рыночной, представил в суд акт экспертного исследования технического состояния от 10.01.2024 № 006, подписанный экспертами ФИО4 и ФИО5, а также отчет об оценке рыночной стоимости погрузчика DP20CNT CATERPILLAR от 17.11.2023                            № 688-ТС2023, составленный и подписанный оценщиком ФИО6

Согласно указанным документам рыночная стоимость самоходной машины определена в размере 740 000 руб. и 750 000 руб. соответственно на дату заключения договора (10.07.2023). Автопогрузчик находится в исправном техническом состоянии, выполняет все возложенные на него рабочие функции, каких-либо технических неисправностей, подтеков эксплуатационных жидкостей, следов недавно произведенного ремонта не обнаружено.

Предприниматель, возражая против иска, сослалась на то, что транспортное средство находилось в ненадлежащем техническом состоянии и требовало ремонта; цена договора была определена с учетом указанных обстоятельств. 

В качестве документа, подтверждающего техническое состояние транспортного средства ответчик представил акт технического осмотра автопогрузчика, выполненного ООО «ВКР Арктика» от 27.06.2023 технического осмотра автопогрузчика марки «CATERPILLAR» DP20CNT, принадлежащего Обществу (том 2, лист 101).

В указанном акте отражено, что автопогрузчик марки «CATERPILLAR» DP20CNT, 2007 года выпуска, имеет все признаки предельного износа цилиндро-поршневой группы двигателя, недопустимого износа топливной аппаратуры. Гидротехническая КПП, по всей видимости, имеет предельный износ фрикционных дисков. В гидросистеме требуется замена насоса и основных рукавов, настройка гидрораспределителей, а также ремонт гидроцилиндров. Грузоподъемной стреле требуется капитальный ремонт. Управляемый мост с рулевыми тягами требует капитального ремонта. Шинам требуется замена. 

Акт подписан исполнительным директором ФИО7, механиком сервиса ФИО8 и механиком 4-го разряда ФИО9, заверен печатью ООО «ВКР Арктика».

Доводы апеллянта сводятся к тому, что данный акт судом первой инстанции отвергнут необоснованно.      

Суд апелляционной инстанции с позицией Предпринимателя не согласен; полагает, что при исследовании вышеназванного документа судом проведен полный правовой анализ как данного акта (в совокупности с документами представленными истцом), так и обстоятельства его подписания.

Так, судом установлено, что акт технического осмотра автопогрузчика от 27.06.2023, по факту, составлен единолично исполнительным директором ООО «ВКР Арктика» ФИО7, по устной заявке директора Общества ФИО3; в отсутствие полномочий по осмотру транспортного средства и составлению акта; в отсутствие доказательств фактического осмотра транспортного средства. 

ФИО8 и ФИО9 осмотр транспортного средства не производили, акт не подписывали (том 3, листы 43–45, 100, документы, приобщенные в электронном виде 29.07.2024). 

В настоящий момент ФИО7 работником ООО «ВКР Арктика» не является (уволен 19.02.2024).

Также, при оценке фактических обстоятельств дела судом учтено, что сразу после передачи транспортного средства Предпринимателю, оно по договору аренды от 11.07.2023 было передано ООО «Вельскагротехцентр», от имени которого договор подписан также ФИО3 (том 1, листы 23–25). В данном договоре аренды какие-либо сведения о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства отсутствуют; во время нахождения в аренде каких-либо ремонтных или восстановительных работ в отношении самоходной машины производить не требовалось и не производилось.

С правовой оценкой экспертного заключения от 28.06.2023, выполненного ООО «Экспертиза Собственности», суд апелляционной инстанции согласен.

Оценивая довод Общества о наличии сговора сторон сделки, являющихся заинтересованными лицами, суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 10.07.2023 от имени Общества подписан генеральным директором ФИО3 (уволен 21.07.2023);  Покупателем транспортного средства являлась ФИО1, которая на момент заключения договора являлась заместителем генерального директора Общества (уволена 14.11.2023) (том 1, листы 21–22).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Подписывая договор купли-продажи транспортного средства, как ФИО3 (выступая от имени продавца), так и ФИО1, знали о явном ущербе для Общества, так как полученное по сделке встречное предоставление было в два раза ниже его реальной стоимости.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, признав договор купли-продажи самоходной машины недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку на момент обращения истца в суд с иском транспортное средство продано физическому лицу ФИО2 на основании договора купли-продажи самоходной машины от 22.12.2023 и возможность возвратить истцу имущество в натуре отсутствует, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 380 000 руб. разницы между фактической стоимостью транспортного средства и выплаченной суммой (750 000 руб. – 370 000 руб.).

По мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции при рассмотрении дела произведен тщательный правовой анализ всех представленных сторонами документов и дана правильная оценка доказательствам и доводам сторон.

 Доводы подателя апелляционной жалобы повторяют позицию, изложенную ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. 

Поскольку оснований для отмены или изменения решения суда судебной коллегией не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 октября                 2024 года по делу № А05-612/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

Л.В. Зрелякова

Н.В. Чередина