﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 июня 2020 года

Дело №А56-5720/2015/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:  

- конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны по паспорту;

от ООО «ТЛЗ»: Теттера Д.А. по доверенности от 10.05.2018; 

от Степанова Ю.Е.: представителя Степановой Н.Д. по доверенности от 11.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-6503/2020, 13АП-6506/2020) конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны и общества с ограниченной ответственностью «ТЛЗ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по обособленному спору № А56-5720/2015/сд.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 № 28/2, заключенного должником и Филипповой М.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования автомобиля марки TOYOTA RAV4, VIN JTMBE31V00D076770) и его возврата имущества в конкурсную массу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЛЗ» (далее – ООО «ТЛЗ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – ООО «Кристалл») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 03.03.2015 заявление ООО «ТЛЗ» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 06.05.2015 в отношении ООО «Кристалл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулева Анна Игоревна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2015              № 84.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2016 ООО «Кристалл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.07.2016               № 117.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 № 28/2, заключенного должником и Филипповой Мариной Анатольевной, о применении последствий недействительности сделки в виде истребования автомобиля марки TOYOTA RAV4, VIN JTMBE31V00D076770 и возврата имущества в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 12.03.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хрисанфова Е.А., Галаганова Н.Ю.

В ходе рассмотрения обособленного спора 17.05.2018 конкурсный управляющий уточнил заявление в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 806 400 руб. 

Определением суда первой инстанции от 31.08.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РЕМКАР», в качестве свидетелей вызваны Епишкин С.Е., Степанов Д.Ю.

Определением суда первой инстанции от 19.04.2019 по ходатайству конкурсного управляющего назначено проведение экспертизы с постановкой вопроса: «Какова рыночная стоимость автомобиля TOYOTA RAV4, VIN JTMBE31V00D076770, 2012 года выпуска, на 13.03.2014?».

Определением суда первой инстанции от 29.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рулевой А.И. о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 13.03.2014 № 28/2, заключенного ООО «Кристалл» и Филипповой М.А., и применении последствий недействительности сделки отказано.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и ООО «ТЛЗ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят определение суда первой инстанции от 29.01.2020 по обособленному спору № А56-5720/2015/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей апелляционных жалоб, цена оспариваемого договора является заниженной; в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления встречного исполнения по оспариваемому договору; доказательств наличия плохого технического состояния транспортного средства, переданного по оспариваемому договору, в материалах дела также не имеется.  

Галаганова Н.Ю. (третье лицо) 27.04.2020 представила в суд правовую позицию по апелляционной жалобе, указала, что она является добросовестным приобретателем транспортного средства, просила оставить обжалуемое определение без изменения. 

Представитель Степанова Ю.Е., сославшись на пункт 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявил ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения дел № А56-136845/2019 и № А56-5720/2015/ж.

Иные лица, участвующие в судебном заседании, против приостановления производства возражали. 

По смыслу пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий:

- если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд;

- если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе, доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу до рассмотрения названных выше дел не представлено.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО «ТЛЗ» поддержали доводы, изложенные в соответствующих апелляционных жалобах.

Представитель Степанова Ю.Е. просил оставить обжалуемое определение без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 13.03.2014 ООО «Кристалл» и Филиппова М.А. заключили договор купли-продажи автотранспортного средства               № 28/2, в соответствии с которым ООО «Кристалл» в собственность                      Филипповой М.А. передало транспортное средство – автомобиль модели TOYOTA RAV4, VIN JTMBE31V00D076770, государственный регистрационный номер В 555 НВ 78, цвет бронзовый, 2012 года выпуска. Стоимость сделки составила 572 000 руб.

Транспортное средство 13.03.2014 передано Филипповой М.А. по акту приема-передачи.

Дополнительным соглашением № 1 к договору от 13.03.2014 стороны установили, что оплата товара возможна наличными денежными средствами путем их внесения в кассу должника.

Оплата автомобиля произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.03.2014 № 9.

Также сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2014, подтверждающий отсутствие задолженности ответчика перед должником.

Согласно карточке учета транспортного средства, представленной Управлением ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области письмом от 15.02.2018 № 12/36/3, с 21.03.2014 автомобиль зарегистрирован за ответчиком, с 12.04.2017 - за Хрисанфовой Е.А., с 28.06.2017 – за Галагановой Н.Ю.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что конкурсным управляющим факт неравноценности встречного предоставления не доказан; из материалов дела не усматривается оснований для вывода о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, наличии у ответчика цели причинения вреда, осведомленности о такой цели.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристалл» возбуждено 03.03.2015, тогда как договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 13.03.2014, следовательно, оспариваемая сделка может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что договором установлена заниженная стоимость автомобиля, о чем свидетельствует заключение специалиста от 16.03.2017 № 2017/02-17-01Б/6, составленное по его заданию ООО «Центр оценки экспертиз» (лист дела 14, том дела № 11). По мнению конкурсного управляющего, стоимость транспортного средства, переданного ответчику за 572 000 руб., составляет 806 400 руб., а значит, оспариваемый договор недействителен в силу неравноценности встречного исполнения. 

Возражая против доводов конкурсного управляющего, Филиппова М.А. пояснила, что транспортное средство было приобретено со значительными повреждениями, на последующее устранение которых ею были понесены расходы в размере 196 080 руб., в то время как заключение специалиста составлено без осмотра автомобиля.

Также в материалах дела имеются пояснения свидетеля Степанова Д.Ю., исполнявшего в спорный период обязанности генерального директора должника, о том, что автомобиль находился в плохом техническом состоянии, чем обусловлена цена его отчуждения, а полученные от ответчика денежные средства внесены в кассу должника, впоследствии израсходованы на нужды должника путем выдачи под отчет, авансовые отчеты и расходные кассовые ордера.

В материалах дела также имеется копия заказа-наряда от 13.03.2014 № 32, согласно которой ООО «РЕМКАР» произвело ремонтные работы автомобиля модели TOYOTA RAV4, VIN JTMBE31V00D076770, государственный регистрационный номер В 555 НВ 78 на общую сумму 196 080 руб. (с учетом стоимости работы). При этом заказчиком ремонтных работ выступала                      Филиппова М.А. 

Как следует из копии акта от 20.03.2014 № 30, Филиппова М.А. оплатила стоимость ремонтных работ в размере 196 080 руб. (лист дела 80, том дела № 14).

ООО «РЕМКАР» 16.11.2018 направило в суд первой инстанции пояснения, согласно которым подтвердило, что ремонтные работы от 13.03.2014 № 32 были произведены в полном объеме. 

В целях определения реальной стоимости автомобиля суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы, по результатам которой установил, что рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора составляла 478 563 руб. (заключение эксперта от 27.05.2019 № ФЛ 03-19 А56-5720/2015/сд1).

Конкурсный управляющий против указанной цены возражал, представил в суд первой инстанции заключение специалиста оценщика № 70/2019 на заключение эксперта от 27.05.2019 № ФЛ 03-19 А56-5720/2015/сд1, заявил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы.

Данное ходатайство оставлено судом первой инстанции без удовлетворения ввиду отсутствия оснований сомневаться в обоснованности заключения судебной экспертизы (часть 2 статьи 87 АПК РФ). 

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

По результатам оценки представленных в дело документов суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена оспариваемого договора соответствует среднерыночной стоимости аналогичных транспортных средств.

Оплата по оспариваемому договору произведена, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.03.2013 № 9 (лист дела 51, том дела № 14). Как следует из копии акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2014, у сторон по совместным обязательствам задолженность отсутствует (лист дела 52, том дела № 14).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта неравноценности встречного исполнения со стороны Филипповой М.А., что исключает возможность признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума № 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

На основании пункта 5 постановления пленума № 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 постановления Пленума № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как указывает пункт 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалы дела не представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на период совершения оспариваемой сделки. 

Какой-либо заинтересованности ответчика по отношению к должнику также не установлено.

Доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая стоимость транспортного средства, установленную судебной экспертизой в размере 478 563 руб., при цене его реализации в 572 000 руб., отсутствуют. 

Цель причинения вреда не усматривается. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что в оспариваемом договоре отсутствуют признаки недействительности, установленные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по обособленному спору № А56-5720/2015/сд.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков