СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск   Дело № А45-16059/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2

 

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-11888/2021) общества с ограниченной ответственностью «УльтраТрейдСервис» на решение от 19 октября 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16059/2021 (судья Ю.А. Петрова) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УльтраТрейдСервис» (ИНН: 

<

***> ОГРН 

<

***> 630047, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ФК Гранд Капитал Новосибирск» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 630068, 

<

...>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Семья +» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 630132, 

<

...>, помещ. 51), общество с ограниченной ответственностью «Здоровье плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 630075, 

<

...>, этаж 1) 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 961 900 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.02.2021 по 10.06.2021 в размере 32 363 рублей 62 копеек.

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО5 по доверенности от 11.06.21, диплом, паспорт (онлайн в режиме веб-конференции)

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 19.07.21, диплом, паспорт (онлайн в режиме веб-конференции)

от третьих лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УльтраТрейдСервис» (далее - истец, ООО «УльтраТрейдСервис») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФК Гранд Капитал Новосибирск» (далее – ответчик, ООО «ФК Гранд Капитал Новосибирск») о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 961 900 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.02.2021 по 10.06.2021 в размере 32 363 рублей 62 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Семья +» (далее - ООО «Семья +»), общество с ограниченной ответственностью «Здоровье плюс» (далее - ООО «Здоровье плюс»).

Решением от 19 октября 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, не предпринял необходимых мер к проверке заявления, предусмотренных статьёй 161 АПК РФ. Так, истцом в обоснование своих доводов было указано на то, что ответчиком не были предъявлены в суд как оригиналы писем, так и какое-либо подтверждение получения их от истца. Судом оригиналы оспариваемых документов у ответчика истребованы не были, в качестве доказательств приняты копии документов. Суд неправильно применил к отношениям сторон положения статьи 313 ГК РФ. В качестве подтверждения возложения исполнения третьи лица предоставили копии писем истцу с просьбой произвести оплату на счет ООО «ФК Гранд Капитал Новосибирск». Вместе с тем данные документы не являются достаточными и достоверными доказательствами, так как представлены без какого-либо подтверждения их направления истцу. Истцом их получение в судебном процессе оспаривалось. Таким образом, надлежащих доказательств возложения третьими лицами на истца исполнения обязательств в деле нет. В качестве доказательств наличия задолженности ответчиком представлены: Акт сверки взаимных расчетов за период: 1 полугодие 2019 г. между ООО «ФК Гранд Капитал НОВОСИБИРСК» и ООО «Семья+», который не соответствует критерию относимости доказательств, так как не относится к тому периоду, о котором идет спор. Истец планировал приобрести у ответчика средства индивидуальной защиты и внес предоплату в размере 2 961 900  рублей 00 копеек. Поставка товара со стороны ответчика на указанную сумму не была осуществлена. Указанные обстоятельства в судебном заседании директор истца ФИО7 лично подтвердила, пояснила, что номера счетов-фактур, которые необходимо указать в платежных поручениях, сообщались ей ответчиком. Представленные ответчиком в материалы дела письма истца за иной период истцом не оспаривались, но к предмету спора они отношения не имеют. Податель жалобы просит решение отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив иск.

Ответчик представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца настаивал на отмене решения суда, поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе. 

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы  возражал по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом на счет ООО «ФК Гранд Капитал Новосибирск» перечислены денежные средства платежными поручениями №13 от 24.02.2021 на сумму 300 000 рублей, №480 от 26.02.2021 на сумму 300 000 рублей, №482 от 01.03.2021 на сумму 200 000 рублей, №483 от 02.03.2021 на сумму 351 970 рублей, №485 от 04.03.2021 на сумму 65 930 рублей, №102 от 29.03.2021 на сумму 200 000 рублей, №501 от 29.03.2021 на сумму 350 000 рублей, №20 от 30.03.2021 на сумму 200 000 рублей, №502 от 30.03.2021 на сумму 300 000 рублей, №511 от 05.04.2021 на сумму 500 000 рублей, №512 от 06.04.2021 на сумму 125 000 рублей, №23 от 16.04.2021 на сумму 69 000 рублей.

Истцом, ссылаясь на то, что обязательства, указанные в качестве оснований платежей, ответчиком не исполнялись, в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате неосновательно полученных денежных средств, которая оставлена последним без удовлетворения. При указанных обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений

Оценив имеющиеся в деле документы, суд установил, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом; судом установлено, что со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства в заявленной сумме.

Довод подателя апелляционной жалобы о неправильном применении к отношениям сторон положения статьи 313 ГК РФ, является необоснованным, несоответствующим фактическим обстоятельствам спора и опровергается материалами дела по следующим основаниям.

В силу положений статьи 313 ГК РФ  кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Перечисление денежных средств со ссылками в платежных документах на оплату кредитору с указанием конкретных счетов-фактур не влечет квалификации обоснованно принятого исполнения как неосновательного обогащения поставщика, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между истцом и лицом, за которого данные денежные средства перечислены. 

Данные выводы соответствуют пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суд Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которому, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. 

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

В обоснование свой позиции ответчик представил в материалы дела универсальные передаточные документы (далее УПД), по которым образовалась задолженность третьих лиц (ООО «Семья+» и ООО «Здоровье плюс»), где  определен срок платежа по каждой поставке.

Согласно приобщенных УПД, срок оплаты был просрочен, т.е. задолженность третьих лиц перед ответчиком была просрочена.

Принимая платежи от истца, ответчик действовал в рамках ст. 313 ГК РФ, засчитывая их в счет оплаты товара, поставленного третьими лицами.

В свою очередь волеизъявление на погашение просроченной задолженности от истца следовало в предоставляемых на регулярной основе письмах от имени директора истца - ФИО7, а также в совершении платежей по платежным поручениям от имени истца. 

Судом учитывается, что в каждом платежном поручении, равно как в письмах по уточнению назначения платежа, истец указывает номера просроченных УПД, по которым ответчик засчитывал поступившую оплату за должников в соответствии со ст. 313 ГК РФ.

В суде первой инстанции истец несогласия с представленными УПД не выражал, указанные документы  не оспаривал.

Вопреки позиции апеллянта в целях применения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, наличие задолженности доказывается не актами сверки, а УПД, подписанными сторонами, принявшими на себя обязательства по заключенному между ними Договору, позволяющие определить дату исполнения обязательства одной из сторон и соответственно определить просрочку исполнения обязательства другой. 

Таким образом, довод истца о том, что материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия задолженности, является необоснованным и опровергается доказательствами, имеющимися в материалах дела.

В отзыве на иск ООО «Семья+»  было заявлено и фактически подтверждено наличие просрочки исполнения обязательств по оплате, а также поддержана позиция ответчика, изложенная в отзыве на иск. Аналогичную позицию представило в суд и ООО «Здоровье Плюс». Документы, которые были представлены со стороны ООО «Семья +» и ООО «Здоровье Плюс» были оценены судом первой инстанции по критериям относимости, допустимости и достоверности, в их совокупности и взаимосвязи. 

Кроме того, порядок сложившихся отношений между истцом, ООО «Семья+» и ответчиком и истцом, ООО «Здоровье Плюс» и ответчиком формировался на протяжении всего времени действия договоров, что подтверждается аналогичными письмами, подписанными истцом и направленными в адрес ответчика, начиная с момента осуществления взаимодействия в рамках заключенного Генерального договора (купли-продажи) № 42/1024/02.2020 от «03» февраля 2020 года с ООО «Семья+» (ИНН 

<

***>) и Генерального договора (купли-продажи) № 42/1025/02.2020 от «03» февраля 2020, заключенного с ООО «Здоровье Плюс» (ИНН 

<

***>).

Таким образом, указанное процессуальное поведение ООО «Семья+», ООО «Здоровье Плюс», а также совокупность документов, содержащихся в материалах дела, фактически подтверждают добросовестность ответчика как кредитора и соответственно правомерность и разумность принятия исполнения обязательства по оплате от истца за третьих лиц.

Судом первой инстанции дана верная оценка поведения участников спорных правоотношений и представленных в материалы дела доказательств, а именно счетов-фактур, подтверждающих осуществление поставки товара ответчиком третьим лицам, платежных поручений, содержащих ссылки на указанные счета-фактуры, что в совокупности позволило суду сделать вывод об оплате истцом товара, полученного третьими лицами, в связи с чем в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств судом отказано.

Довод истца о необоснованном отказе в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего. 

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспаривал совершение платежей по платежным поручениям, из чего следует, что платежи совершал директор истца, ссылаясь на счета-фактуры, которые были выставлены третьим лицам. В сложившемся порядке взаимодействия сторон, подобные операции осуществлялись на протяжении двух лет (с 2020г.).

Назначение платежей было связано именно с поставками товара третьими лицами, что согласуется между собой как по суммам, так и по основаниям (УПД).

Истец таким способом оплачивал задолженность перед третьими лицами в адрес ответчика. При этом платежи, совершенные ранее, истец не оспаривает. Оплата задолженности истцом была известна ФИО7 и как директору и как единственному участнику, т.е. была акцептована и подтверждалась ей неоднократно, в том числе, как контролирующим лицом истца.

Ответчик, действуя добросовестно, принимал оплату истца за третье лицо ООО «Семья+» и ООО «Здоровье Плюс», презюмируя добросовестность участников сложившихся правоотношений. Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения ст. 1102 ГК РФ. Само по себе отсутствие соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

В связи с этим, суд первой инстанции, на основании представленных сторонами доказательств пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.

Процессуальный институт проверки заявления о фальсификации применяется для устранения сомнений в объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц.

Конкретный перечень способов проверки судом заявления о фальсификации доказательства в Арбитражном процессуальном кодексе не установлен.

Однако, по смыслу указанной нормы, способы проверки заявления судом определяются исходя из того, в чем заключается характер подложности документа, о фальсификации которого заявлено. Статья 161 АПК РФ предполагает активное процессуальное поведение лица, заявившего о фальсификации доказательства, в целях доказывания приводимых в обоснование заявления обстоятельств и исключения спорного доказательства. При этом такое доказательство должно обладать признаками, оказывающего влияние на результат рассмотрения спора, а его наличие в деле может быть положено судом в основу принимаемого судебного акта по существу спора.

Активная дискреция суда при проверке заявления о фальсификации доказательств существенно расширяется, поскольку с одной стороны, суд должен проверить оспариваемую достоверность доказательства с целью защиты добросовестного участника оборота, против которого это доказательство обращено, а с другой, напротив, противостоять возможному использованию формального процессуального механизма в недобросовестных целях, в частности, для затягивания рассмотрения спора или ухода от исполнения гражданско-правового обязательства, а равно освобождения от ответственности за его нарушение.

В данном случае судом заявление рассмотрено и оценено с учетом имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи и оценки поведения участников спорных правоотношений, что не противоречит правилам ст.161 АПК РФ.

При этом ответчик пояснил суду апелляционной инстанции об отсутствии у него оригиналов спорных документов, учитывая их направление по электронной почте, а равно через аптечную сеть.

Тогда как истцом напротив не приведено ни надлежащего обоснования периодических платежей в адрес ответчика при указанных выше обстоятельствах, а равно не опровергнуто наличие задолженности третьих лиц с оформлением документов в доказательство данного факта, тогда как доводы истца о том, что им указывались номера счетов-фактур со слов ответчика, судом верно отклонены как ничем не подтвержденные. 

При этом в ходе судебного разбирательства истец не смог представить какого-либо объяснения относительно того, с какой целью им осуществлялось перечисление денежных средств в значительном размере в течение длительного промежутка времени в отсутствие поставок товара, не представлены доказательства ведения переговоров (в том числе, как указывает сам истец, посредством мессенджеров), тогда как ответчиком в материалы дела представлены письма за иной период, в том числе подтверждающие сложившийся порядок расчетов за товар, поставляемый ответчиком третьим лицам.

Кроме того, ответчик ссылается на материалы дела, а равно общедоступные сведения, опубликованные на сайте www.nalog.ru и информационной системе Контур.фокус, согласно которым ООО «ФК Гранд Капитал НОВОСИБИРСК» (ответчик) является фармацевтической компаний, занимается оптовой торговлей фармацевтической продукцией. Основной вид деятельности - по ОКВЭД «46.46.1 Торговля оптовая фармацевтической продукцией». Истец же занимается оптовой неспециализированной торговлей пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и сведениями из Контур.фокус. Основной вид деятельности по ОКВЭД «46.39 Торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями». А равно ответчик ссылается, что договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствовали, поскольку ответчик занимается поставкой лекарственных препаратов и фармацевтической продукцией, и деятельность, связанная с оборотом фармацевтической продукции, подлежит обязательному лицензированию, тогда как договорные отношения у ответчика могут быть только с организациями, которые занимаются фармацевтическим бизнесом и которые имеют соответствующие лицензии, а у истца указанной лицензии не имеется, более того, истец занимается бизнесом в сфере фармацевтики. В связи с вышеизложенным, ответчик фактически не мог заключать и вести переговоры по заключению договора на поставку фармацевтической продукции с истцом.

С учетом изложенного, оценив в совокупности указанные обстоятельства и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии снований для удовлетворения искового требования о взыскании неосновательного обогащения.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 октября 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16059/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УльтраТрейдСервис» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3