Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Волгоград                                                                                                

«07» марта 2023 года                                                                                 Дело № А12-46/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лебедева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.С.,

при участии:

от истца: представителя ФИО1 по доверенности,

от третьего лица: представителя ФИО2 по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Балыклей-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к администрации Горнобалыклейского сельского поселения  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области

о признании права собственности, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Балыклей-Агро» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к администрации Горнобалыклейского сельского поселения (далее – ответчик, администрация) о признании права собственности в отношении объектов недвижимости:

- наименование: «Административное здание», кадастровый номер: 34:05:080001:3042 (инв. № 18:208:001:003163284), назначение: нежилое, местонахождение: 

<

...>, площадь 1010,4 м2;

- наименование: «Дом механизатора», кадастровый номер: 34:05:000000:4153 (инв. № 18:208:001:003163286), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н., с. Горный Балыклей, площадь 273,1 м2;

- наименование: «Машиноремонтная мастерская», кадастровый номер: 34:05:000000:4156 (инв.№18:208:001:003163285), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н., с. Горный Балыклей, площадь 663,3 м2;

- наименование: «Зерносклад», кадастровый номер: 34:05:000000:4154 (инв. № 18:208:001:003163287), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н., с. Горный Балыклей, площадь 444,5 м2.

- наименование: «Зерносклад», кадастровый номер: 34:05:080001:3043 (инв. № 18:208:001:003163288), назначение: нежилое, местонахождение: Волгоградская область Дубовский р-н, с. Горный Балыклей, площадью 546,1 м2.

- наименование: «Зерносклад», кадастровый номер: 34:05:000000:4155 (инв. № 18:208:001:003163289), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н, с. Горный Балыклей, площадь 554,8 м2.

- наименование: «Коровник», кадастровый номер: 34:05:0000004152 (инв. № 18:208:001:003163291), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н, с. Горный Балыклей, площадь 2250,9 м2.

- наименование: «Коровник», кадастровый номер: 34:05:000000:4151 (инв. № 18:208:001:003163290), назначение: нежилое, местонахождение: Волгоградская область, р- н Дубовский, с. Горный Балыклей, площадь 2276,6 м2. 

Исковые требования основаны на положениях статей 129 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Дубовского муниципального района Волгоградской области (далее – третье лицо).

В отзыве ответчик оставил разрешение вопроса по удовлетворению требований на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица пояснила, что не возражает против удовлетворения иска.

В отношении остальных участников процесса дело рассматривалось в порядке, определенном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления, выслушав представителей, арбитражный суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, коллективно-долевое предприятие агрофирма «Балыклей» (далее - КДП агрофирма «Балыклей») зарегистрировано администрацией Дубовского района Волгоградской области в качестве юридического лица 18.08.1992, регистрационный номер 98, с последующим присвоением в 2004 году ОГРН 

<

***>.

22.03.1999 администрацией Дубовского района Волгоградской области за регистрационным № 10 было зарегистрировано открытое акционерное общество «Балыклей» ОГРН 

<

***>, одним из учредителей которого выступало КДП агрофирма «Балыклей». 

Согласно договору о создании и деятельности ОАО «Балыклей» от 12.03.1999 года, КДП агрофирма «Балыклей» внесла вклад в уставный капитал создаваемого общества в размере 15 200 000 руб., разделенных на 15 200 акций, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составило 74,9% долей в уставном капитале ОАО «Балыклей».

Протоколом №1 собрания учредителей ОАО «Балыклей» от 10.03.1999 была утверждена денежная оценка вклада КДП Агрофирма «Балыклей» в виде имущества в сумме 15 200 000 руб., в том числе:

- Здание конторы, с. Горный Балыклей;

- Полевой стан (дом механизатора), с. Горный Балыклей;

- Машиноремонтная мастерская (ПТО), с. Горный Балыклей; 

- Зерносклад, с. Горный Балыклей:        

- Коровник, с. Горный Балыклей;

- Коровник, с. Горный Балыклей;

- Зерносклад, с. Горный Балыклей;

- Зерносклад, с. Горный Балыклей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2003 по делу № А12-13258/02 КДП агрофирма «Балыклей» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. 

В рамках мероприятий конкурсного производства 01.04.2004 между КДП агрофирма «Балыклей» (продавец) и ОАО «Балыклей» (покупатель) был заключен договор № 20 купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять на основании передаточного распоряжения и оплатить акции обыкновенные, эмитент: ОАО «Балыклей», в количестве 15 200 штук, номинальной стоимостью 1000 руб., общая сумма всех продаваемых акций составила 171 000 руб. Во исполнение условий данного договора было составлено передаточное распоряжение и ОАО «Балыклей» стало владельцем указанного количества акций и имущества, обеспечиваемого акциями.

Также в рамках мероприятий конкурсного производства года между КДП агрофирма «Балыклей» (продавец) и ОАО «Балыклей» (покупатель) заключались договоры купли-продажи, а именно: договор купли-продажи № 1 от 25.11.2003, договор купли-продажи № 2 от 25.11.2003 , договор купли-продажи № 3 от 26.11.2003, договор купли-продажи № 4 от 26.11.2003, договор купли-продажи № 5 от 26.11.2003, договор купли-продажи № 6 от 24.12.2003, договор купли-продажи № 7 от 24.12.2003, договор купли-продажи № 8 от 24.12.2003, договор купли-продажи № 9 от 29.12.2003, на основании которых оборудование (резервуар 50м3, КТП-250, КТП-160 кВт, погружной электронасос ЭВЦ6-6,5-110, кормодробилка, резервуар 25м3), здания (телятник, котельная, будка сторожевая, проходная МТМ, общежитие, столовая, общежитие-столовая, кузнечная мастерская, коровник, коровник. ПТО, магазин, буровая скважина) и сооружения (скотный двор, каркас крытого тока, цех по переработке бахчевых культур, кошара) КДП агрофирмы «Балыклей» перешло в собственность ОАО «Балыклей» и было принято на баланс ОАО «Балыклей».

10.06.2004 определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-13258/02 конкурсное производство в отношении КДП агрофирма «Балыклей» завершено и предприятие исключено из ЕГРЮЛ.

В рамках подготовки документации к осуществлению государственной регистрации принадлежащий ОАО «Балыклей» прав, в 2008 году ФБГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» Волгоградский филиал был осуществлен комплекс мероприятий, направленных на фактическое обследование и технический учет объектов, и составлены технические паспорта от 24.01.2008.

ОАО «Балыклей», являясь добросовестным приобретателем имущества, свое право на государственную регистрацию прав своевременно не реализовал, право собственности и зарегистрировано не было, государственный кадастровый учет не осуществлялся.

16.09.2019 ОАО «Балыклей» реорганизовано в ООО «Балыклей» (ОГРН 

<

***>) путем преобразования. 

ООО            «Балыклей», к которому в порядке универсального правопреемства  перешли все права и обязанности, имущественные и неимущественные права реорганизованного общества. В свою очередь, регистрацию прав собственности на указанные объекты ООО «Балыклей» своевременно не осуществило.

06.04.2022 ООО «Балыклей» было реорганизовано в форме выделения из него нового юридического лица - ООО «Балыклей-Агро» (ОГРН 

<

***>). В соответствии с передаточным актом от 16.11.2021 в ООО «Балыклей-Агро» передана часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

При реорганизации общества в форме выделения произошло сингулярное правопреемство в объеме переданных на основании передаточного акта при реорганизации ООО «Балыклей» в форме выделения из него ООО «Балыклей-Агро» от 16.11.2021 части прав и обязанностей. В частности, на основании Передаточного акта были переданы ООО «Балыклей» и приняты на баланс ООО «Балыклей-Агро» нижеследующие здания и сооружения:

-        Административное здание (здание конторы), инв. № 18:208:001:003163284, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район. Волгоградская область, ул. Пушкина, д. 36, литера А., А1, а, площадью 1010,4 м2;

-        Полевой стан (дом механизатора), инв. № 18:208:001:003163286, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район. Волгоградская область, литера А, площадью 273,1 м2;

- Машиноремонтная мастерская (ПТО), инв.№18:208:001:003163258, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район, Волгоградская область, литера А, площадью 663,3 м2;

-        Зерносклад, инв. № 18:208:001:003163287, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район. Волгоградская область, литера Б, площадью 444,5 м2.

-        Зерносклад, инв. № 18:208:001:003163288, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район. Волгоградская область, литера А, площадью 546,1 м2.

-        Зерносклад, инв. № 18:208:001:003163289, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район, Волгоградская область, литера А, площадью 554,8 м2.

-        Коровник, инв. № 18:208:001:003163291, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район, Волгоградская область, литера А, площадью 2250,9 м2.

-        Коровник, инв. № 18:208:001:003163290, местонахождение: с. Горный Балыклей, Дубовский район, Волгоградская область, литера А, площадью 2276,6 м2.

Поскольку регистрация права собственности на указанные объекты произведена не была, истец инициировал настоящее судебное разбирательство.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для инициирования комитетом настоящего судебного разбирательства.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 № 8467/10, от 06.09.2011 № 4275/11, от 19.06.2012 № 2665/12, от 07.02.2012 № 12573/11, от 24.07.2012 № 5761/12, от 09.10.2012 № 5377/12 и от 10.12.2013 № 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Основания приобретения права собственности предусмотрены нормами главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право собственности может быть признано судом в случае, если оно возникло в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В пункте 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

По общему правилу, признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты, который не должен подменять собой установленный законом порядок регистрации права собственности.

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой подтверждение судебным актом факта возникновения на законных основаниях права, наличие которого оспаривается кем-либо из субъектов гражданского права.

За исключением случаев признания права на самовольную постройку и в силу приобретательной давности, суд не устанавливает право с момента принятия решения, но констатирует факт возникновения такового ранее.

В пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

Поскольку истец ссылается на приобретение права по договору, внесудебная регистрация права возможна при условии подтверждения истцом того, что передача вещно-правового титула являлась предметом договора и контрагент истца по договору обладал как передаваемым титулом, так и правом на его передачу.

Иными словами, поскольку истец полагает себя собственником спорного строения, он должен был бесспорно доказать регистратору, что приобрел данное строение по договору купли-продажи у предыдущего собственника.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Как установлено судом, ОАО «Балыклей» (правопредшественник) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности на основании договора купли-продажи, и это право перешло к вновь возникшему ООО «Балыклей» (правопреемник) все зависимости от государственной регистрации прав на недвижимость. Равным образом, как и при реорганизации ООО «Балыклей» (правопредшественник) - ко вновь возникшему ООО «Балыклей-Агро» (правопреемник). Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). ООО «Балыклей-Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2022.

Правоустанавливающими документами вновь возникшего юридического лица, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре надвижимости, являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

В рамках настоящего искового заявления такими документами являются: Протокол №1 собрания учредителей ОАО «Балыклей» от 10.03.1999 , договоры купли-продажи здания конторы, дома механизатора, машиноремонтной мастерской (МРМ), зерноскладов и коровников, Решение №1 единственного участника ОАО «Балыклей» от 03.06.2019, Протокол №1 общего собрания участников ООО «Балыклей» от 16.11.2021, Передаточный акт при реорганизации ООО «Балыклей» в форме выделения из него ООО «Балыклей-Агро» от 16.11.2021, бухгалтерский баланс на 16.11.2021.

Изложенные обстоятельства свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В абзаце втором пункта 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Балыклей-Агро» на следующие объекты недвижимости:

- наименование: «Административное здание», кадастровый номер: 34:05:080001:3042 (инв. № 18:208:001:003163284), назначение: нежилое, местонахождение: Волгоградская обл., Дубовский р-н, с. Горный Балыклей, ул. Пушкина, д. 36, площадь 1010,4 кв.м.;

- наименование: «Дом механизатора», кадастровый номер: 34:05:000000:4153 (инв. № 18:208:001:003163286), назначение: нежилое, местонахождение: Волгоградская обл., Дубовский р-н., с. Горный Балыклей, площадь 273,1 кв.м.;

- наименование: «Машиноремонтная мастерская», кадастровый номер: 34:05:000000:4156 (инв.№18:208:001:003163285), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н., с. Горный Балыклей, площадь 663,3 кв.м.;

- наименование: «Зерносклад», кадастровый номер: 34:05:000000:4154 (инв. № 18:208:001:003163287), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н., с. Горный Балыклей, площадь 444,5 кв.м.;

- наименование: «Зерносклад», кадастровый номер: 34:05:080001:3043 (инв. № 18:208:001:003163288), назначение: нежилое, местонахождение: Волгоградская область Дубовский р-н, с. Горный Балыклей, площадью 546,1 кв.м.;

- наименование: «Зерносклад», кадастровый номер: 34:05:000000:4155 (инв. № 18:208:001:003163289), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н, с. Горный Балыклей, площадь 554,8 кв.м.;

- наименование: «Коровник», кадастровый номер: 34:05:0000004152 (инв. № 18:208:001:003163291), назначение: нежилое, местонахождение: обл. Волгоградская, Дубовский р-н, с. Горный Балыклей, площадь 2250,9 кв.м.;

- наименование: «Коровник», кадастровый номер: 34:05:000000:4151 (инв. № 18:208:001:003163290), назначение: нежилое, местонахождение: Волгоградская область, р- н Дубовский, с. Горный Балыклей, площадь 2276,6 кв.м.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                                          А.М. Лебедев