АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-10868/2021

г.Калуга

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2024    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу ООО «АвтоХолод» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2023 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А62-10868/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве СПК «Родоманово» конкурсный управляющий должником ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя - ликвидатора должника ФИО3 в размере 2 211 185,43 руб. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2023 (судья Оргоев П.Н.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 (судьи: Холодкова Ю.Е., Тучкова О.Г., Волошина Н.А.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и оставить заявление конкурсного управляющего должником без рассмотрения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что ответчик ФИО3 не представил арбитражному суду никаких пояснений о происхождении денежных средств на его счете, причинах внесения спорных денежных средств на счет должника в качестве выручки от реализации имущества СПК «Родоманово» и отсутствии последующего уточнения назначения платежа. Указывает на ошибочность выводов арбитражных судов о том, что ликвидатор внес свои личные денежные средства на счет должника, а спорные перечисления представляют возврат ранее внесенных денежных средств. Полагает, что денежные средства, внесенные на счет должника, не могли быть возвращены   ФИО3 без каких-либо оснований, как это имело место в настоящем случае.   

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «АвтоХолод» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании СПК «Родоманово» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.04.2022 СПК «Родоманово» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим получены из АО «Россельхозбанк» платежные поручения № 9911 от 28.03.2019 на сумму 350 000,00 руб., № 9929 от 28.03.2019 на сумму 1 500 000,00 руб., № 9908 от 28.03.2019 на сумму 150 000,00 руб., № 9164 от 29.03.2019 на сумму 211 185,43 руб. о перечислении денежных средств СПК «Родоманово» в пользу бывшего ликвидатора ФИО3 на общую сумму 2 211 185,43 руб.

В качестве назначения платежа по данным банковским операциям указано на перечисление средств на лицевой счет ликвидатора в связи с закрытием расчетного счета.

Из платежного поручения от 29.03.2019 также следует, что в ту же дату по заявлению должника расчетный счет в АО «Россельхозбанк» был закрыт. 

Ссылаясь на то, что денежные средства СПК «Родоманово» на общую сумму   2 211 185,43 руб. перечислены в пользу бывшего ликвидатора ФИО3 в отсутствие на то законных оснований, конкурсный управляющий должником ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 223 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с тем, что спорные 2 211 185,43 руб. являются личными денежными средствами ФИО3

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями бывшего ликвидатора ФИО3, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для СПК «Родоманово» возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

При этом, на бывшем ликвидаторе кооператива, как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях, следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 Постановления № 62.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено таких доказательств.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий должником ФИО2 сослалась на безвозмездность и отсутствие оснований для перечисления денежных средств в пользу ликвидатора. 

Согласно дополнениям к правовой позиции заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что в спорный период времени (конец 2018 - начало 2019 года) имел место расчет с ключевым контрагентом - АО «АПФ «Наша Житница» за реализацию в его пользу движимого и недвижимого имущества кооператива. При этом документов относительно отчужденного кооперативом имущества у управляющего не имеется.

В свою очередь, возражая против заявленных требований, ФИО3 указывал на то, что спорные платежи представляют собой возврат остатка его личных денежных средств, внесенных ранее 21.12.2018, 24.01.2019, 30.01.2019 на счет должника в сумме 3 150 000 руб.

 При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Руководствуясь приведенной нормой АПК РФ в целях проверки доводов конкурсного управляющего и возражений ответчика арбитражным судом дополнительно исследованы материалы обособленных споров № А62-10868-10/2021, № А62-10868-11/2021 об оспаривании сделок купли-продажи объектов недвижимости и транспортных средств, а также письменные пояснения АО «АПФ «Наша Житница» (контрагента должника по данным сделкам) и представленные им документы по запросу суда, из которых следует, что все денежные средства в уплату покупной цены по договорам купли-продажи от 18.10.2018, 22.10.2018 АО «АПФ «Наша Житница» перечисляло исключительно платежными поручениями на банковские счета СПК «Родоманово», открытые в АО «Россельхозбанк» и в АО «Народный банк».

Покупатель (ответчик по сделкам) не вносил наличные денежные средства в кассу СПК «Родоманово», как и не передавал их бывшим руководителям должника (ФИО3, ФИО5, ФИО6). На личные банковские счета бывших руководителей СПК «Родоманово» (ФИО3, ФИО5, ФИО6) денежные средства также не переводились.

В рассматриваемом случае арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что указанные конкурсным управляющим перечисления объективно не имеют под собой недобросовестных или неразумных действий и, как следствие, каких-либо оснований для вывода о причинении указанными перечислениями убытков должнику.

С учетом изложенного арбитражные суды первой и апелляционной  инстанции правильно указали на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства противоправности поведения ФИО3, причинно-следственной связи между вменяемыми ему действиями и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков в заявленной сумме.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы арбитражных судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик ФИО3 не представил суду никаких пояснений о происхождении денежных средств на его счете, причинах внесения спорных денежных средств на счет должника в качестве выручки от реализации имущества СПК «Родоманово» и отсутствии последующего уточнения назначения платежа, сами по себе не опровергают конечный вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих привлечь ФИО3 к ответственности в виде убытков.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2023 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А62-10868/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                       А.В. Андреев

Судьи                                                                                                        Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                                   ФИО1