ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15140/2021

21 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     15 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.В.Аносовой, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от конкурсного управляющего: ФИО2, представитель по доверенности от 09.11.2022, 

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23873/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2022 по делу № А56-15140/2021/сд.1 (судья Терешенков А.Г.), принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 

о признании сделки недействительной 

ответчик по обособленному спору: ФИО4, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Цеховик 78»,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 в отношении ООО «Цеховик 78» (адрес: 197110, 

<

...> литер А, пом.4-Н, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 23.11.2021 (резолютивная часть объявлена 22.11.2021) ООО «Цеховик 78» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках процедуры конкурсного производства 19.04.2022 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 27.08.2018, заключенного между ООО «Уральская Металлургическая Компания» (далее – ООО «УМТ», предыдущее наименование должника) и ФИО4 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу переданное по сделке имущество - транспортное средство MITSUBISHI PAJERO 3.0 LWB, 2014 года выпуска, заводской номер машины JMBLYV93WEJ005470.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 01.08.2022 заявление удовлетворено в полном объеме. 

ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, которое просит отменить, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не установил цель должника причинить вред имущественным правам кредиторов, в частности, не выяснил наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки. Согласно доводам жалобы по состоянию на 31.12.2018 баланс должника составлял 42 855 000 руб., в связи с чем ответчик делает вывод о том, что на указанную дату должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Также податель жалобы считает необоснованными выводы суда первой инстанции о причинении вреда имущественным правам кредиторов, полагая, что сведения конкурсного управляющего о рыночной стоимости аналогичных автомобилей, не могут являться источником безусловного доказывания доводов о заниженной стоимости реализованного автомобиля. Ответчик считает себя добросовестным приобретателем.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что бухгалтерский баланс должника за 2018 год содержит недостоверные сведения об активах должника; инвентаризация имущества должника не позволила определить наличие такого имущества.

Кредитор АО ПО «Уралэнергомонтаж» в своем отзыве также просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.08.2018 между ООО «Уральская Металлургическая Компания» (предыдущее наименование ООО «Цеховик-78»; продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи № 1 транспортного средства (далее – договор), согласно которому продавец передаёт в собственность покупателя транспортное средство - MITSUBISHI PAJERO 3.0 LWB, 2014 года выпуска, заводской номер машины JMBLYV93WEJ005470, а покупатель принимает и оплачивает продавцу его стоимость.

В пункте 3 договора стороны оценили указанный автомобиль в 10 000 руб. 

Конкурсный управляющий, полагая цену автомобиля существенной заниженной, притом, что согласно его анализу среднерыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет 2 000 000 руб., в связи с чем считает, что указанным договором причинен вред имущественным правам кредиторов, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Определением от 02.04.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности до даты возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, а следовательно, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По утверждению конкурсного управляющего, должник по состоянию на дату совершения сделки обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается судебными актами:

- решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020 по делу № А60-17721/2020, которым с должника в пользу ООО «Уралэнергомонтаж» взысканы денежные средства в размере 1 619 520 руб., обязанность по возврату которых возникла, начиная с 21.06.2018; 

- решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 по делу № А40-214000/20-118-1571, которым с должника в пользу ООО «ПК СКАЗ» взысканы денежные средства в размере 1 280 380 руб., обязанность по возврату которых возникла, начиная с 14.08.2018 и 21.08.2018.

Суд первой инстанции, отметив, что признак неплатежеспособности является объективным критерием и выражается в соответствующих показателях, основанных на статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, - должник не исполняет три месяца свои обязательства, и эти обязательства в денежном выражении составляют более 300 тыс. руб., пришел к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности.

В связи с тем, что совершению спорной сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в правомерности его отчуждения (явно заниженная цена продаваемого транспортного средства), суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестности покупателя. 

Продажа автомобиля по явно заниженной цене при наличии у должника признаков неплатежеспособности свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях выведения актива должника, что исключает добросовестность сторон при совершении сделки и неосведомленность покупателя о ее цели. При таких обстоятельствах отчуждение имущества по заведомо и явно заниженной (по отношению к рыночной стоимости) цене исключает добросовестность сторон договора при реализации своих гражданских прав и образует форму злоупотребления правом, поскольку должник умышленно создает невозможность удовлетворения требований кредиторов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец указал, что остальная сумма была оплачена генеральному директору должника наличными денежными средствами. Данные доводы были критически оценены судом первой инстанции и отклонены. 

При этом, ответчик в апелляционной жалобе фактически признает соответствие указанной конкурсным управляющим стоимости спорного автомобиля рыночным условиям.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что в материалах дела отсутствуют также и доказательства оплаты договорной стоимости автомобиля.

Более того, согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим вместе с отзывом на апелляционную жалобу, в настоящее время, помимо самого ответчика, правом на управление автомобилем обладает в том числе ФИО5 – бывший руководитель должника, заключивший от его имени оспариваемую сделку, ФИО6 – работник должника (страховые полисы №ХХХ 0201736448 на период действия с 31.01.2021 по 30.10.2022, №ХХХ 0151404372 на период действия с 19.12.2020 по 18.12.2021, МММ 5025415068 на период действия с 19.12.2019 по 18.12.2020, МММ 508092230 на период действия с 19.12.2018 по 18.12.2019 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела).

Таким образом, приняв во внимание отсутствие в материалах доказательств добросовестности сторон сделки, а также факт того, что после отчуждения спорного транспортного средства ФИО4 являлась единственным водителем, допущенным к управлению транспортным средством, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что оспариваемая сделка является недействительной, совершенна в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оснований для иного вывода, исходя из приведенных в апелляционной жалобе доводов, не имеется, поскольку эти доводы сводятся к несогласию заявителя с приведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств спора и представленных доказательств, что не свидетельствует о наличии в обжалованном судебном акте нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к судебной ошибке.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.06.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков