АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3065/19 

Екатеринбург

24 ноября 2022 г.

 

Дело № А50-44954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Калугина В. Ю., Тихоновского Ф. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть - Региональные продажи» и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее – Уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2022 по делу № А50-44954/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие: 

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Муллинская нефтебаза» (далее – общество «Муллинская нефтебаза», Должник) - ФИО1 по доверенности от 10.01.2022; 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть - Региональные продажи» (далее – общество «Газпромнефть - Региональные продажи») - ФИО2, по доверенности от 09.09.2021 № Д-453.

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.08.2018 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В Арбитражный суд Пермского края 21.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего обществом «Муллинская нефтебаза» ФИО3 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором обществом «Газпромнефть - Региональные продажи» относительно погашения текущих имущественных налогов (земельного налога и налога на имущество), связанных с предметом залога. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022, разногласия между конкурсным управляющим и залоговым кредитором разрешены следующим образом: погашение текущих имущественных налогов (земельный налог и налог на имущество) в период конкурсного производства общества «Муллинская нефтебаза» с августа 2018 года по сентябрь 2020 года в общем размере 2 300 842 рублей, связанные с реализацией предметов залога, подлежат возмещению залоговым кредитором обществом «Газпромнефть-Региональные продажи».

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Газпромнефть-Региональные продажи» просит определение суда первой инстанции от 03.02.2022 и постановление апелляционного суда от 06.09.2022 отменить, в удовлетворении заявления управляющего отказать. Полагает, что к рассматриваемому спору не применима правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287 и пункте 14 Обзора судебной практики № 3 (2021), поскольку в них отсутствует указание на возможность применения к правоотношениям, существовавшим до опубликования соответствующих разъяснений, названные разъяснения обратной силы не имеют; залоговое имущество было оставлено залоговым кредитором за собой в сентябре 2020 года, налоги полностью оплачены из денежных средств, имеющихся в конкурсной массе должника. При этом кассатор считает, что налоговые обязательства не могут быть возложены на иное лицо, не являющееся собственником имущества. Кассатор также не согласен с выводами судов о том, что залоговый кредитор обязан возместить текущие имущественные налоги, начисленные на залоговое имущество за период с момента введения процедуры банкротства, в ходе которой обращено взыскание на предмет залога, независимо от даты включения требования кредитора в реестр, ссылаясь на то, что положения Закона о банкротстве не позволяют залоговому кредитору распоряжаться судьбой залогового имущества в период до даты включения  его требований, обеспеченных залогом, в реестр требований кредиторов.

Уполномоченный орган также не согласен с судебными актами, полагает, что в порядке пункта 6 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) подлежат погашению текущие обязательства по уплате имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за весь период нахождения Должника в банкротных процедурах, поскольку такие текущие обязательства неразрывно связаны с нахождением в конкурсной массе Должника предмета залога, считает неправомерным выводы суда о том, что имущественные налоги, начисленные до введения процедуры конкурсного производства, не могут быть отнесены к расходам по обеспечению сохранности предмета залога, просит возложить на залогового кредитора погашение текущих имущественных налогов, связанных с реализацией предмета залога, начисленных с декабря 2017 года по сентябрь 2020 года в общем размере 3 051 373 руб.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего спора, в ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим реализовано имущество Должника, обремененное залогом в пользу общества «Газпромнефть - Региональные продажи», посредством оставления залоговым кредитором предмета залога за собой в соответствии с п. 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве. Имущество передано кредитору по цене, установленной на этапе проведения торгов (снижения цены), равной 145 985 457 руб.45 коп. (41 715 000 руб. – АЗС д. Берег Камы и 104 270 457 руб. 45 коп. – ПТК г. Пермь).

Учитывая, что в реестре требований кредиторов Должника отсутствовали кредиторы 1 и 2 очереди, руководствуясь положениями пункта 4.2. статьи 138 Закона о банкротстве, 21.07.2020 обществом «Газпромнефть - Региональные продажи» на специальный банковский счет должника перечислено 10% стоимости имущества, что составило 14 598 545 рублей 74 коп. 

За счет реализации залогового имущества удовлетворены требования общества «Газпромнефть - Региональные продажи» по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Должника, на сумму 131 386 911 руб. 71 коп. 

Согласно пункту 3.5 Соглашений о реализации имущества Должника № ГРП20/31000/00592/Р и № ГРП-20/31000/00593/Р от 24.08.2020, расходы на реализацию имущества (предмета залога) в процедуре конкурсного производства, предусмотренные пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, подлежат отдельному возмещению залоговым кредитором путем безналичного перечисления денежных средств на основной счет должника. 

По состоянию на 15.08.2020 размер расходов, связанных с реализацией предмета залога, составил 340 300 руб. 78 коп. На основании заявления конкурсного управляющего обществом «Газпромнефть - Региональные продажи» в возмещение понесенных расходов перечислены на счет Должника денежные средства в размере 340 300 руб. 78 коп.

Как указал в рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий, на имущество, обремененное залогом в пользу общества «Газпромнефть - Региональные продажи», были начислены имущественные налоги (налог на имущество и земельный налог): 

1) в период с даты возбуждения дела о банкротстве до реализации имущества (с декабря 2017 по сентябрь 2020) в общей сумме 3 051 373 руб.; 

2) в период с даты открытия конкурсного производства до реализации имущества (с августа 2018 г. по сентябрь 2020 г.) в общей сумме 2 300 842 руб.; 

3) в период с даты включения общества «Газпромнефть-Региональные продажи» в реестр требований кредиторов Должника до реализации имущества (с декабря 2018 г. по сентябрь 2020 г.) в общей сумме 1 930 513 руб. 

Конкурсный управляющий обратился в адрес залогового кредитора с заявлением о возмещении текущих имущественных налогов в общем размере 3 051 373 руб. Залоговый кредитор возмещать текущие имущественные налоги отказался, ссылаясь на отсутствие соответствующих правовых оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, что послужило основанием для передачи возникших между ними разногласий на разрешение суда в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. 

Уполномоченный орган поддержал позицию конкурсного управляющего, в обоснование сослался на определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-10152, от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287.

Разрешая спор, суд первой инстанции определил порядок погашения текущих налоговых обязательств в отношении предметов залога (земельный налог и налог на имущество) за период конкурсного производства общества  «Муллинская нефтебаза» с августа 2018 года по сентябрь 2020 года за счет выручки от реализации заложенного имущества. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда, оставил определение без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Помимо стоимости самого предмета залога, залогодержатель также в приоритетном порядке вправе удовлетворить свои требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами или за счет иных источников, непосредственно связанных с предметом залога или заменяющих его.

Положениями пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с  пунктами 1 и 2 данной статьи.

Исходя из содержания и смысла положений статей 134 и 138 Закона о банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами. При этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом. В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.

Исходя из изложенного, правовой режим, установленный пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, применяется и к обязательствам по уплате налогов, начисление которых связанно с продолжением эксплуатации залогового имущества в период нахождения лица в банкротных процедурах. 

Противоположный подход ведет к дисбалансу между правами залогового кредитора и прочих кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться исключительно залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим имуществом (в том числе текущие обязательства по уплате обязательных платежей), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов, что явно не соответствует принципам справедливости.

Соответствующая позиция сформирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-10152 от 08.04.2021, от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287, от 08.07.2021 № 308-ЭС18-21050(41).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2019 № 306-ЭС18-21709 указано, что положения законодательства о банкротстве прямо не регулируют порядок погашения упомянутых расходов в случае оставления предмета залога залоговым кредитором за собой. В этом случае необходимо учитывать, что оставление залогодержателем предмета залога за собой, по смыслу пункта 4.1 статьи 138  Закона о банкротстве, является формой реализации заложенного имущества наряду с его продажей с торгов.

Таким образом, исходя из пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель помимо суммы, размер которой определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, обязан перечислить на специальный банковский счет денежные средства на возмещение расходов по содержанию предмета залога, а также иных расходов, связанных с его реализацией.

При разрешении настоящего спора суды обеих инстанций установили, что за период с даты открытия конкурсного производства до реализации залогового имущества посредством оставления его залоговым кредитором за собой  у общества «Муллинская нефтебаза» возникли текущие обязательства по уплате налога на имущество и земельного налога в отношении обремененного залогом в пользу общества «Газпромнефть - Региональные продажи» имущества. 

Суды верно руководствовались сформированными Верховным Судом Российской Федерации в названных выше определениях правовыми подходами, с учетом которых и исходя из обстоятельств данного дела, сделали правильный вывод о том, что текущие имущественные налоги (земельный налог и налог на имущество), начисленные в период конкурсного производства общества «Муллинская нефтебаза» с августа 2018 года по сентябрь 2020 года в общем размере 2 300 842 руб., связанные с реализацией предметов залога, подлежат возмещению обществом «Газпромнефть-Региональные продажи».

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы действующего законодательства о банкротстве и о залоге применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Довод  кассатора общества «Газпромнефть-Региональные продажи» о том, что правовая позиция, изложенная  в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287 не имеет обратной силы и не подлежит применению к рассматриваемому спору, судом кассационной отвергаются, поскольку к судебному акту по конкретному делу неприменимы положения действующего гражданского законодательства о действии закона во времени, данным определением даны разъяснения положений пункта 6 статьи 138  Закона о банкротстве в том смысле, который был изначально заложен законодателем, изложенная в нем правовая позиция направлена на правильное и единообразное толкование положений указанной правовой нормы, не изменяет ее, а разъясняет порядок ее  применения, существовавший и в спорный период.

Доводы кассационных жалоб общества «Газпромнефть-Региональные продажи» и Уполномоченного органа, заключающиеся в несогласии с определенным судами периодом возникновения налоговых обязанностей, погашаемых за счет средств от реализации залогового имущества, а именно: залоговый кредитор считает, что возмещению подлежат имущественные налоги только с даты включения его залогового требования в реестр требований кредиторов должника, а уполномоченный орган - что такой период следует исчислять с даты возбуждения дела о банкротстве, судом округа также отклоняются. В порядке статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 138 Закона о  банкротстве на залогодержателя относятся суммы расходов, связанные с  процедурами, направленными на получение залогодержателем долга, что при банкротстве залогодателя означает применение пункта 6 статьи  138 Закона о  банкротстве в соответствующих ликвидационных процедурах, до введения которых отсутствует процесс обращения взыскания на предмет залога.  Таким образом, правовой режим, установленный пунктом 6 статьи 138  Закона о банкротстве, распространяется на обязанность должника по уплате текущих имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период с момента введения процедуры банкротства, в ходе которой обращено взыскание на предмет залога (в данном случае – процедуры конкурсного производства) независимо от даты включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в качестве обеспеченного залогом.  В связи с этим суды верно определи, что возмещению залоговым кредитором подлежи имущественные налоги за период с августа 2018 г. по сентябрь 2020. 

Оснований не согласиться с указанным выводом судов нижестоящих инстанций у суда округа не имеется.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2022 по делу № А50-44954/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть - Региональные продажи» и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский