ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-58910/2017

29 октября 2020 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании: 

от истца - ООО «СОЛДРИМ-СПб» - ФИО1, доверенность от 15.05.2020;

от ответчика - ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» - ФИО2, доверенность от 22.01.2020; 

от третьих лиц - ООО «Деловые линии»; ООО «ДЛ-Транс» - не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев 22 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «СОЛДРИМ-СПб»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года

по иску ООО «СОЛДРИМ-СПб»

к ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ»

третьи лица: ООО «Деловые линии», ООО «ДЛ-Транс»

о признании договора незаключенным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СОЛДРИМ-СПб» (далее - истец, ООО «СОЛДРИМ-СПб») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора № 11 от 15.07.2016 незаключенным между ООО «СОЛДРИМ-СПб» и обществом с ограниченной ответственностью производственное объединение «Инновационные технологии металлообработки» (далее - ответчик, ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ», а также признать договор № 11 от 15.07.2016 заключенным между ФИО3 и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, иск удовлетворен частично, договор № 11 от 15.07.2016 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» признан незаключенным, а также с ответчика в пользу истца взыскано 126 000 руб. расходов за проведение экспертизы и 6000 руб. расходов по госпошлине. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО «СОЛДРИМ-СПб» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец - ООО «СОЛДРИМ-СПб» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик - ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлены письменные пояснения на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, платежным поручением № 1061 от 30.08.2016 бывший генеральный директор ООО «СОЛДРИМ-СПб» - ФИО3 перечислил в пользу ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» денежные средства в размере 7 120 000 рублей, в назначении платежа указано: «оплата по договору № 11 от 15.07.2016 за режущий инструмент».

07.03.2017 в адрес ООО «СОЛДРИМ-СПб» от ООО ПО «ИННТЕХМЕТ» поступили договор № 11 от 15.07.2016 с тремя приложениями, счет на оплату № 11/16-1 от 15.07.2016 по договору № 11 от 15.07.2016, универсальный передаточный документ № 11/16-1 от 19.08.2016, подписанные со стороны ООО «СОЛДРИМ-СПб» бывшим директором ФИО3, а со стороны ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» генеральным директором ФИО4

Истец указывает, что подпись выполнена не в даты, указанные в документах, а счет на оплату № 11/16-1 от 15.07.2017 составлен не 15.07.2016, а ФИО5 товарную накладную № 16-00741051784 от 19.08.2016 не подписывал.

Также истец указывает, что ФИО3 исполнял обязанности директора за период с 15.07.2016 по 23.09.2016.

Таким образом, истец считает, что договор № 11 от 15.07.2016 с тремя приложениями был подписан в даты, когда у ФИО3 не было полномочий на его заключение, в связи с чем, просил признать договор № 11 от 15.07.2016 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» и ООО ПО «ИННОТЕХМЕТ» незаключенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют; истец не доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, проанализировав спорный договор, приняв во внимание действия сторон, направленные на его исполнение, руководствуясь положениями статей 183, 307, 432, 454, 455, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что перечисление истцом денежных средств в счет оплаты поставленного товара по платежному поручению № 1061 от 30.08.2016, в котором в качестве основания платежа указано "оплата по договору № 11 от 15.07.2016 за режущий инструмент", после фактической поставки товара, принятого истцом, свидетельствует об одобрении обществом «СОЛДРИМ-СПб» спорного договора, приняв во внимание, что на момент заключения и исполнения договора ФИО3 являлся генеральным директором ООО «СОЛДРИМ-СПб», в том числе учитывая, что никто кроме исполнительного органа, либо уполномоченного лица, не вправе давать указание банку на перечисление денежных средств.

Таким образом, оценив во взаимосвязи представленные участниками процесса доказательства и установленные обстоятельства, суды не усмотрели оснований для признания договора поставки незаключенным, отказав в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о том, что спорный договор поставки является мнимой (ничтожной) сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку как установлено судами, факт поставки товара и принятие его истцом подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, то есть сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), достижение определенного правового результата, следовательно, оснований для признания данной сделки мнимой у судов не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено заявление истца о фальсификации представленных в материалы дела доказательств, являются несостоятельными и подлежат отклонению. Из материалов дела усматривается, что указанное заявление было подано ООО «СОЛДРИМ-СПб» 28.06.2017 (т.2, л.д.69, 96), судом при первоначальном рассмотрении дела в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью проверки указанного заявления была назначена судебная экспертиза, заключение по которой в качестве доказательства было исследовано судом при вынесении решения в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами. При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции заявление ООО «СОЛДРИМ-СПб» о фальсификации доказательств также не получило подтверждения, что следует из решения суда первой инстанции. Отсутствие в решении суда первой инстанции и протоколе судебного заседания ссылок на то, что оценка доказательств проводилась судом, в том числе в целях проверки заявления истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привела к судебной ошибке и по смыслу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года по делу № А40-58910/2017,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «СОЛДРИМ-СПб» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 О.В. Анциферова

                                                                                                            А.А. Гречишкин