ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-4771/2021

г. Киров

14 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.    

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя истца – ФИО1 (доверенность от 08.04.2024);

представителя третьего лица (АО «Зубцовский ремонтно-механический завод») – ФИО2 (доверенность от 12.07.2024),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционные жалобы акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», ФИО3, ФИО4, ФИО5

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № А17-4771/2021 

по иску ФИО6 

к обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, акционерному обществу «Реестр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество «Зубцовский ремонтно-механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7, ФИО3, ФИО8, ФИО4,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Шлемник» (далее – ООО «Шлемник»)  ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд Ивановской области от имени ООО «Шлемник» с исковым заявлением к ООО «Шлемник»  и акционерному обществу «Реестр» (далее – АО «Реестр») о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.12.2020 б/н, заключенного между ООО «Шлемник» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Шлемник» в правах акционера АО «Зубцовский ремонтно-механический завод» и обязании держателя реестра АО «Реестр» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

Определением арбитражного суда от 28.10.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Зубцовский ремонтно-механический завод» (далее – Завод, АО «Зубцовский РМЗ»),  ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО4 (далее – Черноусов В.В).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Завод, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее – заявители, апеллянты, податели жалоб) обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части.

Апеллянты согласны с резолютивной частью обжалуемого решения, однако не согласны с выводом суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020; указанный вывод, по мнению подателей жалоб, не основан на нормах материального права. Заявители считают, что все существенные условия в спорном договоре указаны, а содержание статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не позволяет прийти к выводу, что при заключении договора неуполномоченным лицом договор может быть признан незаключенным.

ФИО4 в жалобе отмечает, что утверждение ФИО6 о «корпоративном захвате» не соответствует действительности; участники сделки не являются аффилированными лицами. ФИО4 ссылается на то, что на момент подписания спорного договора он не знал о ничтожности протокола об избрании ФИО4 директором ООО «Шлемник»; решение о продаже акций Завода было направлено на развитие ООО «Шлемник»; оспариваемая сделка была совершена на выгодных для продавца условиях, сделка не причинила ущерб Обществу; доказательств, что сделка является крупной, не представлено. ФИО4 также указывает, что ООО «Шлемник» приняло исполнение по сделке.

Завод в жалобе также считает, что оснований для признания сделки недействительной не имелось; доказательств порока действий ФИО5, последующих правообладателей ФИО3 и ФИО8 в материалы дела не представлено.

ФИО3 в жалобе отмечает, что она является добросовестным приобретателем акций на основании договора от 21.05.2021, о наличии спора относительно приобретенных акций ФИО3 знать не могла. ФИО3 также считает, что материалы дела не содержат доказательств недобросовестности участников спорных правоотношений (в рамках сделки между ООО «Шлемник» и ФИО5, сделки между ФИО5 и ФИО3, сделки между ФИО5 и ФИО8).

ФИО5 в жалобе ссылается на то, что исполнение по спорной сделке со стороны ООО «Шлемник» от апеллянта было принято, сделка была ООО «Шлемник» одобрена.

Подробно позиции заявителей изложены в апелляционных жалобах.

ФИО8 в отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции в мотивировочной части изменить по доводам апелляционных жалоб.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы находит их не подлежащими удовлетворению, а решение суда не подлежащим изменению.

ФИО7 отзыв на апелляционные жалобы не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.01.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 12.03.2025 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Определением от 08.04.2025 в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Малых Е.Г. на судью Савельева А.Б., в связи с чем рассмотрение апелляционных жалоб начато с  самого начала.

В судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, представители истца и третьего лица – Завода поддержали ранее занимаемые позиции по делу.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений

В апелляционных жалобах заявители выражают несогласие с судебным актом только в части выводов мотивировочной части решения суда.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений сторон и третьих лиц, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 28.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за номером 

<

***> внесена запись о создании юридического лица –  ООО «Шлемник».

ООО «Шлемник» на праве собственности принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 3 001 шт., государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-09984-А, эмитент: АО «Зубцовский РМЗ».

17.12.2020 между гражданином РФ ФИО5 (покупатель) и ООО «Шлемник» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) в отношении указанных ценных бумаг подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить акции АО «Зубцовский РМЗ» обыкновенные именные в количестве 3001 штук номинальной стоимостью 1 рубль на общую сумму 3001 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций от 17.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2020) оплата акций по цене договора производится покупателем в следующем порядке: 50% стоимости акций в размере 450 150 руб., НДС не облагается, выплачивается продавцу в срок до 31.12.2021, оставшиеся 50% стоимости акций в размере 450 150 руб., НДС не облагается, выплачивается продавцу в срок до 30.06.2022.

Запись о списании ценных бумаг с лицевого счета ООО «Шлемник» (№ 465V) и зачислении их на лицевой счет ФИО5 (№ 468V) внесена в реестр акционеров 31.12.2020 за №№1301, 1302.

Впоследствии спорные акции в количестве 1 980 штук отчуждены ФИО5 в пользу ФИО8 (лицевой счет № 469V), о чем в реестр акционеров внесена соответствующая запись от 14.01.2021 №1306, в количестве 1 021 штук – в пользу ФИО3 (лицевой счет № 470V), о чем в реестр акционеров внесена соответствующая запись от 11.06.2021 № 1311.

Полагая, что договор купли-продажи акций от 17.12.2020, заключенный между ООО «Шлемник» и ФИО5, является недействительной сделкой, участник ООО «Шлемник» ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, заслушав представителей истца и Завода, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

Договор купли-продажи акций от 17.12.2020 является договором купли-продажи, регулируемым параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Арбитражный суд Ивановской области учел, что решение общего собрания участников ООО «Шлемник», оформленное протоколом от 26.10.2020 №1/19, об избрании ФИО4 директором ООО «Шлемник» признано ничтожным (грубое нарушение порядка созыва общего собрания общества, воспрепятствовавшее участнику общества реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом).

На основании указанного суд первой инстанции заключил, что сведения о ФИО4 как руководителе общества, имеющем полномочия действовать от имени ООО «Шлемник» без доверенности, внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица, у ФИО4 отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Шлемник», в том числе заключать договор купли-продажи принадлежавших обществу акций.

Суд первой инстанции счел об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ФИО4 осуществлял руководство деятельностью общества, в связи с чем суд пришел к выводу, что с момента его назначения им были предприняты исключительно действия по реализации принадлежащих ООО «Шлемник» активов в пользу третьих лиц.

Кроме того, Арбитражный суд Ивановской области заключил об отсутствии доказательств последующего одобрения ООО «Шлемник» спорной сделки, доказательств принятия ООО «Шлемник» исполнения по сделке от ФИО5

Суд первой инстанции сделал вывод, что в данном случае для истца указанной сделки в юридическом смысле не существует, указанная сделка не создала для истца ООО «Шлемник» каких-либо гражданских прав и обязанностей, в связи с чем, такой договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора между ООО «Шлемник» и ФИО5 свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Ивановской области отказал в иске, так как основания для признания спорной сделки недействительной у суда отсутствуют; договор купли-продажи акций от 17.12.2020 между ООО «Шлемник» и ФИО5 является незаключенным.

Повторно изучив материалы дела, позиции сторон и третьих лиц в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для признания договора купли-продажи акций от 17.12.2020 незаключенным.

Из содержания оспариваемого договора следует, что все условия, установленные статьей 432 ГК РФ, сторонами соблюдены.

Истец, поскольку заявлял требования о признании договора купли-продажи акций от 17.12.2020 недействительным, постольку считал его заключенным, однако с нарушением статей 168, 10 ГК РФ. Ответчики, в свою очередь, также не ссылались на порочность при заключении договора.

Из материалов дела следует, что на момент подписания ФИО4 от лица ООО «Шлемник» спорного договора ФИО4 действовал в интересах Общества, а не в собственных интересах, в связи с чем в рассматриваемом случае положения статей 182, 183 ГК РФ применению не подлежат.

Апелляционный суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, принимает во внимание доводы ФИО4 о том, что на момент заключения спорного договора он не был осведомлен о ничтожности решения общего собрания участников ООО «Шлемник», оформленного протоколом от 26.10.2020 №1/19 (признано недействительным (ничтожным) решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2023 по делу № А17-683/2021).

Согласно абзацу 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Отсутствие волеизъявления ООО «Шлемник» на внесение сведений в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО4 как единоличного исполнительного органа помимо воли юридического лица материалами дела не подтверждено.

Апелляционная коллегия исходя из материалов дела приходит к выводу о принятии исполнения по оспариваемой сделке со стороны ООО «Шлемник» от ФИО5

В подтверждение оплаты по договору ответчиком ФИО5 в материалы дела представлены подтверждение платежа от 29.12.2021 на сумму 450 150 руб. с чеком-ордером  9038/257 от 29.12.2021, операция № 35, подтверждение платежа ПАО Сбербанк от 24.06.2022 на сумму 450 150 руб. с чеком-ордером 9038/257 от 23.06.2022, операция № 23.

Указанные платежи были произведены ФИО5 после принятия настоящего иска к производству, однако ФИО5 произвел оплату в соответствии со сроками, предусмотренными пунктом 2.2 спорного договора.

Данные перечисления ФИО5 были осуществлены до вынесения решения по делу № А17-683/2021 о признании недействительным решения об избрании ФИО4 директором. Следовательно, действовать иным образом ФИО5 не мог, исполнение им обязательств по оплате являлось добросовестным выполнением условий договора.

Данными денежными средствами ООО «Шлемник» на протяжении длительного времени распоряжалось по своему усмотрению, следовательно, Общество приняло исполнение по сделке. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает заслуживающими внимания доводы подателей жалобы о необходимости исключения из мотивировочной части обжалуемого решения выводов о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020.

Оснований для признания договора купли-продажи акций от 17.12.2020 недействительным суд также не находит на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исковые требования мотивированы ФИО6 следующим:

1) ФИО4, подписавший договор от имени ООО «Шлемник» в качестве генерального директора, на дату совершения сделки не обладал полномочиями по представлению интересов данного общества, то есть спорными акциями распорядилось неуполномоченное лицо;

2) акции выбыли из владения, пользования и распоряжения посредством действий председателя совета директоров АО «Зубцовский РМЗ» ФИО9, являющегося учредителем ООО «Межотраслевой институт экологического машиностроения», являющегося акционером АО «Зубцовский РМЗ» в объеме более 35%, представительскими действиями ФИО9 назначен на должность ФИО4, тогда как представитель не может осуществлять сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он является; 

3) договор купли-продажи от 17.12.2020 является для ООО «Шлемник» крупной сделкой, однако участниками ООО «Шлемник» решение об ее одобрении не принималось, общие собрания не созывались; совершением спорной сделки причинен ущерб как обществу, так и его участникам, поскольку единственным доходом общества является получение прибыли от владения такими акциями, а участники общества являются конечными выгодоприобретателями от деятельности общества.

Истец в дополнительных пояснениях, представленных в суд первой инстанции, указал, что событием, способствующим заключению спорной сделки, стал «корпоративный захват» ООО «Шлемник», в результате которого принято ничтожное решение о назначении ФИО4 руководителем общества, ФИО4 к исполнению своих обязанностей как директора общества не приступал: документы и печать от предыдущего директора не принимал, по месту нахождения общества ни разу не появлялся, что свидетельствует о том, что ФИО4 действовал совместно и в интересах лиц, назначивших его директором, а не в интересах самого общества (его участников). Сделка заключена 17.12.2020 в течение двух дней после внесения сведений о ФИО4 как единоличном исполнительном органе общества в ЕГРЮЛ 15.12.2020, что подтверждает цель назначения – заключение спорной сделки (с учетом необходимости поиска покупателей, согласования цены сделки, согласования сделки с участниками общества, анализа рынка и ликвидности акций). Воля общества и его участников на совершение сделки в данном случае не может презюмироваться. Кроме того, договор от 17.12.2020 заключен на очевидно невыгодных условиях, цена договора существенно занижена, не соответствует рыночной. На последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения оспариваемой сделки, балансовая стоимость активов общества составила 31 000 руб., тогда как цена оспариваемой сделки – 900 300 руб. Продажа акций как единственного имущества общества, повлекшая невозможность получения прибыли от владения ценными бумагами как самим обществом, так и его участниками, не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, требовала одобрения участников общества. ФИО4 спорную сделку скрывал, участников общества о ней не уведомлял, при смене единоличного исполнительного органа документы, относящиеся к сделке, не передал. ФИО5 был осведомлен о том, что сделка является для общества крупной, о чем свидетельствует анализ условий сделки и ее исполнения. Сделки по отчуждению имущества ООО «Шлемник» в пользу ФИО5, а далее в пользу третьих лиц являются взаимосвязанными, а принадлежность имущества ФИО5 носила транзитный характер.

В рассматриваемом случае суд не усматривает правовых оснований для квалификации сделки недействительной по статье 10, 168 ГК РФ на основании следующего.

Материалами делами не подтверждено, что оспариваемая сделка являлась крупной для Общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что договор купли-продажи от 17.12.2020 являлся крупной сделкой для ООО «Шлемник».

Кроме того, презюмированная добросовестность участников сделок с акциями надлежащими доказательствами не опровергнута, не доказано причинение вреда ООО «Шлемник» оспариваемой сделкой, выбытие спорного имущества из владения собственника помимо его воли, равно как и включение сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Доказательств заключения спорной сделки на очевидно невыгодных условиях истцом также не приведено.

В рассматриваемом случае обстоятельства, позволяющие считать сделку недействительной (оспоримой или ничтожной), отсутствуют.

Доводы истца об обратном в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащими доказательствами не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции учитывает подробные позиции заявителей, опровергающие позицию истца, и соглашается с доводами апелляционных жалоб.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению в части исключения из судебного акта вывода суда о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020 между ООО «Шлемник» и ФИО5

В остальной части решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № А17-4771/2021 подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционные жалобы акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», ФИО3, ФИО4, ФИО5 удовлетворить.

решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № А17-4771/2021 изменить в мотивировочной части.

Исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № А17-4771/2021 вывод суда о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020 между ООО «Шлемник» и ФИО5

В остальной части решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 по делу № А17-4771/2021 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.А. Овечкина

А.Б. Савельев