АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8324/2024

Дело № А49-11521/2023

г. Казань

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Федоровой Т.Н., Махмутовой Г.Н.,

при участии в судебном заседании, представителя общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» – ФИО1, доверенность от 06.12.2024 № 1,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусГрейн»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024

по делу № А49-11521/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «РусГрейн» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью оптово-розничная база «Ярмарка» (ОГРН 

<

***>), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РусГрейн» (далее – ООО «РусГрейн», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – ООО «Экопродукт»,  ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2023, заключенного между ООО «Экопродукт» и обществом с ограниченной ответственностью  оптово-розничная база  «Ярмарка» (далее – ООО ОРБ «Ярмарка»). 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.01.2024  ООО ОРБ «Ярмарка» привлечено к участию в деле в качестве соответчика. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А49-11521/2023, исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «РусГрейн» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, с  учетом представленного дополнения,  просит принятые судебные акты отменить полностью,  дело направить на новое рассмотрение в  суд первой инстанции, ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что  договор уступки от 14.04.2023 не содержит положений, позволяющих установить его предмет, поскольку не содержит ссылок на сделки, вследствие неисполнения которых образовалась задолженность, и установить основание возникновения  у ООО ОРБ «Ярмарка»  права требования от ООО «РусГрейн» суммы 1 486 639,50 руб.,  и  наличие   соответствующего обязательства последнего, не представляется возможным. 

В отсутствие согласованного предмета, договор  не может быть признан заключенным. 

Также заявитель ссылается  на  отсутствие поставок товара по спецификации № 4, указанной в договоре цессии в перечне документов, удостоверяющих наличие долга истца,  а также  на то, что уступка  права требования  произведена первоначальным кредитором  новому кредитору в  нарушение  пункта  9.3. договора купли-продажи  от 08.10.2021 года № 260  -  в отсутствие письменного согласия ООО «РусГрейн»,                                      что свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом при заключении указанного договора цессии, и в  целом, влечет его недействительность. 

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе и дополнении к  ней.

Отзывы на жалобу не представлены.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО«РусГрейн» и ООО ОРБ «Ярмарка», надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Представитель ООО «Экопродукт» в  судебном заседании возражал против доводов заявителя кассационной жалобы, указывая на их несостоятельность, противоречие действующему законодательству  и  установленным  по настоящему делу обстоятельствам. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО «Экопродукт»,  проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между истцом и ООО ОРБ «Ярмарка» заключен договор купли-продажи от 08.10.2021 № 260, согласно которому ООО ОРБ «Ярмарка» (продавец)  приняло  на себя обязательство поставлять  истцу (покупатель) зерновую продукцию. 

Между ООО «Экопродукт» (Цессионарий) и ООО ОРБ «Ярмарка» (Цедент) заключен договор от 14.04.2023 уступки права требования (цессии), согласно которому ООО ОРБ «Ярмарка» уступило ООО «Экопродукт» право требования долга по договору купли-продажи от 08.10.2021 № 260 в сумме 1 486 639,50 руб. 

При обращении с настоящим иском в суд, в обоснование недействительности договора цессии, истец указал на неопределенность уступленного права (отсутствие в нем указания на УПД, на основании которых образовался уступленный долг) при одновременном оспаривании суммы долга; на то, что продавец не был лишен права требовать долг самостоятельно; что договор купли-продажи в пункте 9.3 договора, устанавливает запрет без письменного согласия истца на уступку права требования, в связи с чем, истец считал заключение договора цессии злоупотреблением правом.

Также согласно доводам истца,  усматривается притворность договора цессии, фактически прикрывающего дарение права требования (ввиду отсутствия доказательств оплаты полученного права). Истец указал на   наличие неисполненного в полном объеме со стороны ООО ОРБ «Ярмарка» обязательства по поставке продукции истцу, и  что  договор купли-продажи расторгнут истцом путем направления в адрес ООО ОРБ «Ярмарка» 23.12.2022 уведомления о расторжении договора. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал, что права истца, являющегося должником по договору купли-продажи,  не нарушаются. При заключении договора цессии ООО «Экопродукт» со стороны ООО ОРБ «Ярмарка» был передан акт сверки, подписанный между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн». Договор цессии содержит ссылку на то, что уступленный долг в размере 1 486 639,50 руб. возник на основании договора купли-продажи от 08.10.2021 № 260 и сформировался с учетом отгрузок, отраженных в акте сверки расчетов между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн» по состоянию на второй квартал 2022 года. Данные акта сверки отражены в пункте 1.2.4 договора цессии. После заключения договора цессии истец был уведомлен о состоявшейся уступке, не заявлял каких-либо возражений против замены кредитора либо действительности уступленного права. Последующее, после заключения договора цессии, расторжение истцом договора с ООО ОРБ Ярмарка» не освобождает истца от оплаты возникшего долга. В силу пункта 9.4 договора купли-продажи он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Возражения по договору цессии возникли после предъявления со стороны ООО «Экопродукт» в Арбитражный суд Пензенской области иска по делу № А49-10375/2023 о взыскании долга с ООО «РусГрейн», в связи с чем,  возражения истца со ссылкой на недействительность договора цессии носят недобросовестный характер.

Рассматривая заявленные требования, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 166, 386, 388, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  не установили оснований  для удовлетворения  исковых требований. 

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается, на основании следующего.

Как указано ранее, в соответствии с договором уступки права требований (цессии) от 14.04.2023, заключенным между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «Экопродукт», ООО ОРБ «Ярмарка» (цедент) передало ООО «Экопродукт» (цессионарий) право требования долга в сумме 1 486 639,50 руб., возникшего у ООО «РусГрейн» перед ООО ОРБ «Ярмарка» из заключенного между ними договора купли-продажи от 08.10.2021 № 260 по состоянию расчетов за 2 квартал 2022 года. 

Согласно пункту 1.2 уступаемое право по договору цессии   подтверждено договором купли-продажи от 08.10.2021 № 260, прилагаемыми спецификациями № 1-20, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 26.10.2021 и актом сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2022 года. 

Согласно пункту 2.2 договора цессионарий обязан оплатить цеденту цену уступаемого права в течение 10 рабочих дней. 

В подтверждение долга в сумме 1 486 639,50 руб. истец и ООО ОРБ «Ярмарка» сослались на акт сверки расчетов с ООО «РусГрейн», подписанный по состоянию на 30.06.2023, ксерокопия которого представлена в материалы дела ООО «Экопродукт». 

Согласно пояснениям ООО «Экопродукт», данный документ в копии получен от ООО ОРБ «Ярмарка». 

Согласно пояснениям представителя ООО ОРБ «Ярмарка», документ сформирован путем обмена электронными документами. Электронный образ документа восстановить не представилось возможным и вероятнее всего, он утрачен. Акт сверки на бумажном носителе не оформлялся. 

Истцом подписание вышеназванного акта отрицалось. 

Судами первой и апелляционной инстанций, по результатам рассмотрения доводов сторон,  исследования представленных по делу доказательств,  установлено, что уступаемое право основано на договоре купли-продажи от 08.10.2021 № 260, заключённом между ООО ОРБ «Ярмарка» (продавец) и ООО «РусГрейн» (покупатель), согласно которому продавец обязался поставлять покупателю сельхозпродукцию, в количестве по цене и на условиях поставки и оплаты, согласованных в дополнительно подписываемых спецификациях. 

Действительность договора купли-продажи и его исполнение сторонами истец не оспаривает. 

В подтверждение исполнения договора в материалы дела представлены документы о поставке и оплате товара. 

Суды первой и апелляционной инстанций  обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Суды пришли к верному выводу, что истец не представил доказательств о нарушении его прав указанным  договором цессии. Перемена лица, которому должно быть произведено исполнение по денежному обязательству,  в  данном случае, прав должника не нарушает. 

Как правильно отметили суды, установленный пунктом 9.3. договора  купли-продажи запрет на уступку требования долга за приобретенный товар - в  отсутствие письменного согласия должника, на действительность договора цессии не влияет. 

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

На основании изложенного, истец вправе предъявить цеденту соответствующее требование, основанное,  по его мнению,  на нарушении запрета на уступку. 

Суды пришли к обоснованному и верному выводу, что доводы истца о нарушении ООО ОРБ «Ярмарка» запрета на уступку заключением спорного договора цессии с целью злоупотребления правом, как и ссылка на притворный характер договора цессии, необоснованны и не подтверждены.

В силу статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Доказательств того, что ООО ОРБ «Ярмарка» осуществляло уступку  права цессионарию исключительно с целью причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью либо заведомо недобросовестно, истцом не представлено. 

Как верно отмечено судами, договор цессии заключен на возмездных условиях (пункт 2.2 договора), в связи с чем,  довод истца о том, что он прикрывает сделку дарения, судами обоснованно отклонен. 

Иные доводы истца в обоснование недействительности договора цессии не носят правового характера. 

В частности, закон не устанавливает обязательного указания в договоре цессии первичных бухгалтерских документов, на основании которых возник уступаемый долг. 

Уступаемое право в спорном договоре цессии поименовано с достаточной определённостью (долг по оплате за товар, поставленный по договору купли-продажи от 08.10.2021 № 260 по состоянию на 2 квартал 2022 года). 

Стороны договора цессии спора по существу передаваемого права и размеру обязательства, переходящего цессионарию, не имеют. 

Несогласие должника с суммой долга не влияет на действительность уступки. 

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора. 

На основании изложенного, суды верно указали, что оценка действительности акта сверки расчетов между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн» по состоянию на 30.06.2022, как доказательства по делу, подтверждающего признание долга, не входит в круг обстоятельств, требующих оценки судом в рамках настоящего спора. 

Судами правильно учтено, что истцом не представлено возражений по существу состояния расчетов, не заявлено возражений по фактам получения товара, отраженным в акте сверки, не представлено доказательств оплаты, не отраженных в акте. 

Таким образом, необоснованность содержания акта, как расчета вменяемой ему задолженности, истцом в  рамках настоящего дела не оспорена. 

Как верно указали суды, последующее расторжение договора купли-продажи покупателем на действительность ранее возникшего обязательства оплатить полученный им товар не влияет. 

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением. 

Иных предусмотренных законом оснований для прекращения обязательства истец не приводил.

На основании изложенного, исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов, не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы, материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне.

Бремя доказывания по делу распределено верно – применительно к положениям статьи 65 АПК РФ, установленным по делу обстоятельствам правоотношений сторон.

Доказательства, опровергающие  верность выводов судов, в материалах настоящего  дела отсутствуют.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на обстоятельства, установленные  в   рамках  дела  №А49-7599/2023,  также не отменяет правомерность  судебных актов по настоящему делу. 

В иске отказано законно и обоснованно.

В целом, все приведенные в кассационной жалобе доводы ранее являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением выводов судов в обжалуемых судебных актах. 

Доводы заявителя жалобы  направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

На основании  изложенного,  все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа  отклоняются. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А49-11521/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Е.Н. Бубнова

Судьи                                                                                    Т.Н. Федорова 

                                                                                              Г.Н. Махмутова