АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-562/2025

Дело № А55-32213/2022

г. Казань

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Смоленского И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АСК «Универсал» ФИО1, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АСК «Универсал» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 

по делу № А55-32213/2022

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АСК «Универсал» ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Высота», обществу с ограниченной ответственностью «Камион» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц – ФИО3, ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АСК «Универсал», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АСК «Универсал» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2024 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником 12.10.2023 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями об оспаривании сделок должника:

- перечисления должником денежных средств на счет индивидуального предпринимателя ФИО2 за период с 19.06.2020 по 12.03.2021 на общую сумму 600 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 600 000 руб.;

- перечисления должником денежных средств на счет общества с ограниченной ответственностью «Высота» (далее – общество «Высота») за период с 31.01.2020 по 12.02.2020 на общую сумму 6 152 336,24 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Высота» денежных средств в размере 6 152 336,24 руб.;

- перечисления должником денежных средств на счет общества с ограниченной ответственностью «Камион» (далее – общество «Камион») за период с 27.02.2020 по 12.03.2021 на общую сумму 543 000 руб., применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Камион» денежных средств в размере 543 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 (бывший директор должника).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024, заявленные конкурсным управляющим должником требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что вывод судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также в соответствии с положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), является необоснованным, поскольку целью оспариваемых сделок, которую осознавали и желали достичь стороны, является вывод активов должника в ущерб кредиторам в пользу заинтересованных лиц.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что из анализа выписки о движении денежных средств по счету должника следует перечисление в пользу: Безруковой Е.Н. за период с 19.06.2020 по 12.03.2021 денежных средств за доставку материалов по договорам-заявкам на общую сумму 600 000 руб.; обществу «Высота» за период с 31.01.2020 по 12.02.2020 за строительно-монтажные работы по договору от 07.10.2019 № 1 на общую сумму 6 152 336,24 руб.; обществу «Камион» за период с 27.02.2020 по 12.03.2021 за транспортные услуги по договору от 10.01.2020 № 1 на общую сумму 543 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на аффилированность сторон сделок, на отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих реальное оказание услуг, и полагая, что в результате совершения спорных сделок был причинен имущественный вред кредиторам, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что в реестре требований кредиторов должника содержится требование единственного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «СеверПодводСтрой» (далее – общество «СеверПодводСтрой») в размере 2 881 220 руб., в том числе: 2 000 000 руб. – основной долг, 844 000 руб. – неустойка, 37 220 руб. – расходы по оплате госпошлины, которое возникло на основании договора строительного подряда от 01.02.2021 № 01/05-СПС, заключенного между обществом «СеверПодводСтрой» (подрядчик) и должником (субподрядчик).

Суд первой инстанции принял во внимание, что в соответствии с условиями договора подряда работы по строительству объекта должны были быть начаты должником с момента перечисления авансового платежа на расчетный счет и закончены не позднее 31.12.2021.

Установив, что платежным поручением от 25.03.2021 № 1023 на расчетный счет должника были перечислены денежные средства в размере 2 000 000 руб., дополнительным соглашением от 17.05.2021 договор строительного подряда расторгнут, в пункте 2 которого должник обязался в срок до 01.06.2021 вернуть обществу «СеверПодводСтрой» сумму неотработанного аванса в размере 2 000 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения спорных сделок в период с 31.01.2020 по 12.03.2021 у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед обществом «СеверПодводСтрой».

Кроме того, учитывая, что согласно бухгалтерской отчетности должника за 2019 год у должника имелись активы в размере 48 303 000 руб., чистая прибыль в размере 514 000 руб., за 2020 год – у должника имелись активы в размере 270 054 000 руб., чистая прибыль в размере 257 000 руб. суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Обстоятельств выхода оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительности с целью применения статей 10, 168 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В спорном случае сделки по перечислению денежных средств совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098(2), цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности. 

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Как следует из сформированной судебной практикой правовой позиции (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206), сделки с целью причинения вреда кредиторам могут быть признаны недействительными, только если они совершены во вред кредиторам, чьи требования существовали в момент совершения спорных сделок и остались неудовлетворенными к моменту возбуждения дела о банкротстве должника.

Следовательно, при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что единственным кредитором должника является общество «СеверПодводСтрой», обязательства перед которым у должника возникли после совершения оспариваемых сделок, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы об аффилированности сторон сделок подлежит отклонению, поскольку наличие признаков заинтересованности в совершении оспариваемых сделок не является достаточным основанием для признания их недействительными, поскольку доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов и цели причинения такого вреда отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

В связи с тем, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А55-32213/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСК «Универсал» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. 

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи О.В. Зорина

 И.Н. Смоленский