511/2024-7848(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-12835/2023

Дело № А65-1007/2023

г. Казань

21 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Савкиной М.А.,  

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М., при участии представителей: 

истца – ФИО1, доверенность от 20.12.2023,  

ответчика – 1. ФИО2 – ФИО3,  доверенность от 21.10.2023, 2. ФИО4 –  ФИО3, доверенность от 23.10.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2, ФИО4  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.11.2023  

по делу № А65-1007/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Аренда», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) и участника Общества – ФИО5 к ФИО2, г. Набережные Челны,  ФИО4, г. Менделеевск,  

о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи  недвижимости и о применении последствий недействительности  (ничтожности) сделок,  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7 Оглы, ФИО8,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аренда»,  г. Набережные Челны (далее – ООО «Аренда», истец) обратилось в  Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Набережные Челны, ФИО4, г.Менделеевск (далее - ответчики), с учетом уточненных  исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании  недействительным (ничтожным) договора от 27.04.2020 года купли-продажи недвижимости в виде нежилого помещения с кадастровым  номером 16:52:070101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного  по адресу: 

<

...>,  признании недействительным (ничтожным) договора от 09.10.2020 купли-продажи недвижимости в виде нежилого помещения с кадастровым  номером 16:52:070101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного  по адресу: 

<

...>,  признании недействительным (ничтожным) договора от 31.08.2017 купли-продажи недвижимости в виде нежилых помещений с кадастровым  номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...>, и помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей  

площадью 52,1 кв.м., адрес: 

<

...>.  

Определениями от 01.02.2023 и 27.03.2023 арбитражный суд  привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, ФИО7 Оглы и ФИО6 (далее - третьи лица), в качестве соистца -ФИО5.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.11.2023 заявленные исковые требования  удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции и  постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 и ФИО4 обратились в Арбитражный  суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считают обжалуемые  судебные акты незаконными и необоснованными. Судами первой и  апелляционной инстанции неправильно установлены обстоятельства,  имеющие значение для дела, неправильно дана правовая оценка  представленным в дело доказательствам, неправильно применены нормы  материального и процессуального права, выводы в решении и  постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой  просят отменить решение и постановление полностью и направить дело на  новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.  

Также ФИО2 и ФИО4  прислали дополнения к кассационной жалобе.  

Заявители в кассационной жалобе и дополнения к ней ссылаются на  то, что 31.08.2017 между ООО «АРЕНДА» и ФИО4 были  заключены два договора купли-продажи нежилых помещений. В пункте 4  договоров указано, что расчет произведен полностью до подписания  договоров. Решение об одобрении сделок по продаже ФИО4  нежилых помещений было принято 10.03.2014 единственным участником  

ООО »АРЕНДА» в форме решения № 1 от 10.03.2014. В решении указано,  что сделка не является крупной. Оплата произведена 14.03.2014 - 1.000.000  руб., квитанция к ГКО № 2 от 14.03.2014; 18.03.2014 - 1.000.000 руб.,  квитанция к ГКО № 3 от 18.03.2014.  

27.04.2020 и 09.10.2020 между ООО «АРЕНДА» и ФИО2  были заключены два договор купли-продажи нежилых помещений. В  пункте 4 договоров от 27.04.2020 и 09.10.2020 указано, что расчет  произведен полностью до подписания договоров. Решение об одобрении  сделок по продаже ФИО2 нежилых помещений было принято  09.02.2017 единственным участником ООО «АРЕНДА» в форме решения   № 1 от 09.02.2017. В решении № 1 от 09.02.2017 указано, что сделка не  является крупной. Оплата произведена 15.02.2017 - 3.000.000 руб.,  квитанция к ПКО № 1 от 15.02.2017.  

Таким образом, на совершение ООО «АРЕНДА» сделок по продаже  нежилых помещений было получено одобрение единственного участника  общества ФИО9 на основании пункта 3 статьи 46 Федерального  Закона от 08.02.1998 № 214-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью». Данные решения об одобрении сделок № 1  от 10.03.2014 и № 1 от 09.02.2017 имелись в материалах дела (том 1  л.д. 32,33) изначально в качестве приложения к исковому заявлению, а  также находятся в регистрационных делах по всем сделкам в Росреестре.  Однако, суд первой инстанции проигнорировал доказательства,  имеющиеся в материалах дела, а именно решения учредителя об  одобрении сделок и указал на отсутствие этих документов в судебном  акте.  

Отмечается также, что указанные решения об одобрении сделок не  оспорены, недействительными не признаны. Единственный участник  ООО «АРЕНДА» - ФИО10 выразил свою волю, одобрил и дал  распоряжение на заключение договоров. ФИО10 не ставил под  сомнение и не оспаривал вышеуказанные договоры купли-продажи в  течение длительного срока. Его супруга, которая вступила в права  наследования после его смерти, также не оспаривала указанные договоры  

купли-продажи. В материалы дела не представлены доказательства того,  что оспариваемые сделки являлись для общества крупными.  

В настоящее время директором (с 01.12.2022) и единственным  участником ООО «АРЕНДА» (с 22.02.2023) является ФИО5. Заявленный иск является следствием злоупотребления  правом истцом и соистцом в одном лице, имеющим целью личную выгоду  соистца, а именно пересмотр прямой воли единственного участника  ООО «АРЕНДА» на отчуждение нежилого помещения по согласованной  сторонами цене.  

Кроме того, ответчики не участвовали в судебных заседаниях в суде  первой инстанции, в связи с тем, что они, не имея юридического  образования, обратились к адвокату Мухаметзянову А.И., заплатив  вознаграждение за представление их интересов в суде и передав решения  об одобрении сделок, квитанции об оплате, договоры купли-продажи.  Адвокат ввел ответчиков в заблуждение о ходе судебного процесса и не  явился на судебные заседания. Суд апелляционной инстанции не принял  во внимание доводы и доказательства ответчиков о наличии одобрения  сделок и оплаты. Факт наличия в материалах дела решений об одобрении  оспариваемых сделок и квитанций об оплате сумм сделок является  существенным обстоятельством при рассмотрении вопроса о признании  сделок недействительными и могут повлиять на результат его разрешения.  Суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки, представленным  ответчиками новым доказательствам, и доводам о том, могли ли данные  документы повлиять на результат рассмотрения дела.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 20.12.2023 кассационная жалоба ФИО2,  ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 15.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.11.2023 по настоящему делу была принята к  производству, судебное разбирательство назначено на 15.02.2024 на 11  часов 00 минут.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 15.02.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании  объявлен перерыв до 20.02.2024 на 10 часов 40 минут.  

После объявленного перерыва производство по делу продолжено в  том же судебном составе.  

ООО «Аренда» представлен отзыв, просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286,  287 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора судом  первой и апелляционной инстанций норм материального права,  соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых  судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из  доводов кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об  отмене принятых по делу судебных актов, а дела направлению на новое  рассмотрение ввиду не исследования всех обстоятельств дела, имеющих  значение для правильного разрешения спора исходя из следующего  

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается  следующее.  

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра  юридически лиц ООО «Аренда» образовано путём создания и  зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2000.  

До 12.09.2022 единственным участником Общества являлся ФИО10.  

С 12.09.2022 единственным участником Общества являлась  ФИО8 (супруга).  

С 22.02.2023 единственным участником Общества является  ФИО5.  

До декабря 2022 года единоличным исполнительным органом  Общества являлся ФИО6.  

С 09.12.2022 единоличным исполнительным органом – директором  Общества является ФИО5.  

Обществом в лице директора ФИО6 были  заключены следующие договоры:  

1. договор от 27.04.2020 года купли-продажи нежилого помещения с  кадастровым номером 16:52:070101:7268, общей площадью 185,2 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...> с ФИО2 (покупатель), по  условиям которого общество продало указанную недвижимость  покупателю по цене 1 500 000 руб.;  

2. договор от 09.10.2020 года купли-продажи нежилого помещения с  кадастровым номером 16:52:070101:7294, общей площадью 185 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...> с ФИО2 (покупатель), по условиям  которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене  1 500 000 руб.;  

3.договор от 31.08.2017 купли-продажи нежилого помещения с  кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...>, с ФИО4 (покупатель), по условиям  которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене  1 000 000 руб.;  

4. договор от 31.08.2017 купли-продажи нежилого помещения с  кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м.,  адрес: 

<

...>, с ФИО4 (покупатель), по условиям которого общество  продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 000 000 руб.  

По мнению Общества данные сделки являются сделками с  заинтересованностью, поскольку покупатели являются близкими  родственниками бывшего директора общества - ФИО6, совершены с нарушением правил одобрения сделки с  заинтересованностью, при этом стоимость имущества покупателями  Обществу не была оплачена.  

Также Общество ссылалось на причинение убытков в результате  совершения оспариваемых сделок, поскольку Обществом не было  

получено встречное исполнение от покупателей недвижимого имущества,  сделки совершены по заниженной цене.  

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме суд первой  инстанции руководствуясь статьями 10, 153, 166, 167, 170  173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 45  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными  в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктами  7, 8, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к  выводу, что оспариваемые сделки заключены между Обществом в лице  директора общества - ФИО6 и его родственниками  - ФИО2 (сын) и ФИО4 (супруга ФИО2). Оспариваемые  договоры являются для Общества сделками, в совершении которых  имеется заинтересованность, поскольку на дату совершения оспариваемых  сделок покупатели имущества являлись родственниками единоличного  исполнительного органа общества. Доказательств одобрения Обществом  указанных сделок в материалы дела не представлено.  

Принимая во внимание результаты проведенной по делу судебной  экспертизы, производство которой было поручено эксперту ООО «Аудит- информ» ФИО11 (Заключения от 28 апреля 2023  года), на предмет определения рыночной стоимости указанных нежилых  помещений, согласно которой рыночная стоимость нежилого помещения с  кадастровым номером 16:52:070101:7268, общей площадью 185,2 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...> по состоянию на 27.04.2020 года составляет 5 636 000 руб.;  рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером  16:52:070101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу:  

<

...> по состоянию  

на 09.10.2020 года составляет 5 362 000 руб.; рыночная стоимость  нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144,  общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> по состоянию на 31.08.2017  составляет 3 787 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с  кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м.,  адрес: 

<

...>, по состоянию  на 31.08.2017 составляет 3 092 000 руб., суд первой инстанции пришел к  выводу, что договорная цена продажи недвижимого имущества  существенно отличалась от его рыночной стоимости, в связи с чем,  оспариваемые сделки причинили обществу убытки, поскольку в результате  их совершения Общество лишилось основного актива, посредством  которого осуществляла основную деятельность, без эквивалентного  встречного представления.  

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что совершенные  сделки купли-продажи в отсутствие равноценного встречного  предоставления прикрывали сделку дарения имущества общества, что  свидетельствует об их притворности, а потому такие сделки в силу пункта  2 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными. Суд первой инстанции пришел  к выводу, что в рассматриваемом случае заключением и исполнением  оспариваемых договоров со стороны бывшего директора общества -  ФИО6 фактически были совершены действия,  направленные на вывод имущества общества, что квалифицируется как  злоупотребление правом.  

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда  первой инстанции первой инстанции.  

Суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ,  пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции» не принял дополнительно  представленные ответчиками доказательства: решений об одобрении  оспариваемых сделок и квитанций об оплате сумм сделок, указав, что  

доказательств невозможности представления ответчиками данных  документов в суде первой инстанции не представлено. Как указали  ответчики, данные доказательства не были представлены суду первой  инстанции их представителем, который должен был представлять их  интересы в суде первой инстанции, однако в судебном разбирательстве  участия не принимал, доказательства суду не представил. Между тем,  данные обстоятельства не свидетельствуют о наличии уважительных  причин невозможности представления доказательств суду первой  инстанции, поскольку ответчики не были лишены возможности личного  участия в судебном разбирательстве, а также представления суду  доказательств самостоятельно.  

Между тем, судебными инстанциями при рассмотрении настоящего  спора не учтено следующее.  

Частью 4 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения,  постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть  законными, обоснованными и мотивированными.  

Как следует из пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в  мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на  которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в  пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные  доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих  требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.  

Аналогичные требования установлены и к содержанию  постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи  271 АПК РФ).  

Исходя из пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, в судебном акте  суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела,  установленные арбитражным судом апелляционной инстанции;  доказательства, на которых основаны выводы суда об этих  обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми  руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым  суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные  

нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в  деле.  

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по  оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора,  имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4  статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168170 АПК РФ, неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской  Федерации, в частности, в определении от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958.  

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной  инстанций судебная коллегия считает преждевременными, сделанными без  полного исследования всех обстоятельств, имеющих непосредственное  отношение для правильного разрешения данного спора.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в  том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность  единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося  контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать  обществу обязательные для него указания.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении  обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,  полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и  усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные  организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником  или представителем в сделке; являются контролирующим лицом  юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем,  посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах  управления юридического лица, являющегося стороной,  выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также  должности в органах управления управляющей организации такого  юридического лица.  

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ,  единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные  

полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом  общества к компетенции общего собрания участников общества, совета  директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.  Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и  принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними  документами общества, а также договором, заключенным между  обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного  исполнительного органа.  

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость  получения согласия совета директоров общества или общего собрания  участников общества на совершение определенных сделок. При  отсутствии такого согласия или последующего одобрения  соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в  абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в  порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174  ГК РФ (пункт 3.1. статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания  участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием  участников общества большинством голосов от общего числа голосов  участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.  

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может  быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску  общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества  или его участников (участника), обладающих не менее чем одним  процентом общего числа голосов участников общества, если она  совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона  сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась  для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,  и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.  

Установив, что вышеуказанные сделки заключены между  Обществом в лице директора общества - ФИО6 и  его родственниками - ФИО2 (сын) и  ФИО4 (супруга ФИО2),  суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод, что  оспариваемые договоры являются для Общества сделками, в совершении  которых имеется заинтересованность, поскольку на дату совершения  оспариваемых сделок покупатели имущества являлись родственниками  единоличного исполнительного органа общества. Доказательств одобрения  Обществом указанных сделок в материалы дела не представлено.  

Между тем вывод судебных инстанций об отсутствии доказательств  одобрения Обществом указанных сделок и не представление данных  документов в материалы дела не соответствует материалам настоящего  арбитражного дела.  

Так, на совершение ООО «АРЕНДА» сделок по продаже нежилых  помещений было получено одобрение единственного участника общества  ФИО9 Данные решения об одобрении сделок № 1 от 10.03.2014 и   № 1 от 09.02.2017 находятся в материалах арбитражного дела (том 1  л.д. 32,33).  

Данным обстоятельствам суд первой инстанции не дал правовой  оценки. Об указанных обстоятельствах ответчики указывали также в  апелляционной жалобе, однако суд апелляционной инстанции также не  отразил и не дал надлежащей оценки указанным решениям об одобрении  сделок № 1 от 10.03.2014 и № 1 от 09.02.2017.  

Далее, для признания крупной сделки недействительной истцу  необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым  сделка признаётся крупной, и факт несоблюдения порядка её одобрения, а  также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом  интересов юридического лица или его участников.  

Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность  контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая  сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на  совершение сделки.  

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок,  в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -  Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как  крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её  совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного):  предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты  интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства  индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи  имущества во временное владение и (или) пользование, заключения  лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и  более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой  по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю  отчётную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной  хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведёт к  прекращению деятельности общества или изменению её вида, либо  существенному изменению её масштабов.  

Пунктом 2 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что стоимость  отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества  определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость  приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.  

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62  «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением  хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении  сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества,  являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов  общества, а не с размером его уставного капитала.  

При определении балансовой стоимости активов общества на дату  принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма  активов по последнему утверждённому балансу общества без уменьшения  её на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума  

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62  «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением  хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность»).  

Вопрос крупности оспариваемых сделок с учетом вышеприведенных  норм права остался судами первой и апелляционной инстанции без  исследования и надлежащей правовой оценки. Сопоставление стоимость  имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью  активов Общества судами не производилось. В материалы дела истцом не  представлены доказательства того, что оспариваемые сделки являлись для  Общества крупными.  

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268  АПК РФ).  

Процессуальный закон не запрещает апелляционному суду  принимать дополнительные документы, представленные в обоснование  доводов, приведенных заявителем в апелляционной жалобе.  

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 29  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции», немотивированное принятие или непринятие  арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при  наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268  АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием  для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции,  если это привело или могло привести к принятию неправильного  постановления.  

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства  принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо,  участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд  первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в  

случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об  истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.  

Суд апелляционной инстанции не принял дополнительно  представленные ответчиками доказательства в суде апелляционной  инстанции: решений об одобрении оспариваемых сделок и квитанций об  оплате сумм сделок (копии решения № 1 от 10.03.2014, копии решения №  1 от 09.02.2017, копии квитанции к ПКО № 2 от 14.03.2014, копии  квитанции к ПКО № 3 от 18.03.2014, копии квитанции к ПКО № 1  от 15.02.2017), указав, что доказательств невозможности представления  ответчиками данных документов в суде первой инстанции не  представлено.  

Как указали ответчики, данные доказательства не были  представлены суду первой инстанции их представителем - адвокатом,  которому были переданы решения об одобрении оспариваемых сделок и  квитанции об оплате сумм сделок и который должен был представлять их  интересы в суде первой инстанции, однако в судебном разбирательстве  участия не принимал, доказательства суду не представил.  

Суд апелляционной инстанции отказывая в приобщении данных  документов, сослался на то, что данные обстоятельства не  свидетельствуют о наличии уважительных причин невозможности  представления доказательств суду первой инстанции, поскольку ответчики  не были лишены возможности личного участия в судебном  разбирательстве, а также представления суду доказательств  самостоятельно.  

Между тем, факт наличия в материалах дела решений об одобрении  оспариваемых сделок (данные решения об одобрении сделок № 1  от 10.03.2014 и № 1 от 09.02.2017 находятся в материалах арбитражного  дела (том 1 л.д. 32,33), об указанных обстоятельствах ответчики указывали  в апелляционной жалобе, и представление дополнительных документов  (квитанций об оплате сумм сделок) является существенным  обстоятельством при рассмотрении вопроса о признании сделок  недействительными, которые могут повлиять на результат его разрешения.  

Что касается заявленного ответчиками ходатайства о пропуске срока  исковой давности в суде апелляционной инстанции, то, как правильно  указал суд апелляционной инстанции в суде первой инстанции  ответчиками не было заявлено о применении срока исковой давности, в  связи с чем, данное ходатайство не может быть принято к рассмотрению  судом апелляционной инстанции.  

При таких обстоятельствах учитывая, что обстоятельства, имеющие  существенное значение для целей рассмотрения настоящего дела, судами  первой и апелляционной инстанции в полном объеме не установлены, при  рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций  не выполнены в полном объеме требования статей 71, 170, 268, 271  АПК РФ, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании  частей 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, дело следует направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Республики Татарстан.  

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом  изложенного в мотивировочной части настоящего постановления,  надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все  фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения  данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в  материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки  представленных в материалы дела доказательств принять решение в  соответствии с установленными обстоятельствами и действующим  законодательством.  

Принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 27.12.2023 обеспечительные меры подлежат отмене в связи с  рассмотрением кассационной жалобы по существу.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.11.2023 по делу № А65-1007/2023 отменить.  

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Республики Татарстан.  

Отменить обеспечительные меры, принятые определением  Арбитражного суда Поволжского округа от 27.12.2023 по делу   № А65-1007/2023, в полном объеме.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1.,  291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.А. Савкина  

Судьи Н.Ю. Мельникова 

 М.М. Сабиров