﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-3570/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Качур Ю.И.,

судей									Бедериной М.Ю.,

										Глотова Н.Б. – 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» Гюнтер Анны Николаевны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2021 (судья Чащилова Т.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу № А03-3570/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» (ИНН 2222836223, ОГРН 1152223007771, далее – должник, ООО «ЛПК»), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Гюнтер Анны Николаевны (далее – конкурсный управляющий, Гюнтер А.Н.) к обществу с ограниченной ответственностью «Лесторг» (ИНН 2225135875, ОГРН 1132225000423, далее – ООО «Лесторг»), Горбовому Владимиру Сергеевичу (далее – Горбунов В.С.) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Сибтара» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛПК».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гюнтер А.Н.

Решением суда от 12.11.2019 ООО «ЛПК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как отсутствующий должник, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гюнтер А.Н.

В деле о банкротстве ООО «ЛПК» его конкурсный управляющий 09.12.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ликвидированного недействующего юридического лица ООО «Лесторг» в размере 10 500 руб. (6 000 руб. – 15.02.2016, 4 500 руб. – 21.03.2016) недействительными, а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ликвидированного юридического лица ООО «Лесторг» в сумме 10 500 руб. перед должником, взыскании в порядке субсидиарной ответственности с виновного лица, контролирующего деятельность ООО «Лесторг», - Горбового В.С. в конкурсную массу должника 10 500 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, производство по заявлению конкурсного управляющего Гюнтер А.Н. прекращено.

Прекращая производство по заявлению, суд первой инстанции исходил из того, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.03.2019 ООО «Лесторг» прекратило деятельность в связи с исключением юридического лица как недействующего.

Конкурсный управляющий Гюнтер А.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 28.05.2021 и постановление апелляционного суда от 22.07.2021, принять новый судебный акт, которым признать сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ликвидированного недействующего юридического лица ООО «Лесторг» в сумме 10 500 руб. недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в порядке субсидиарной ответственности с Горбового В.С. в конкурсную массу должника 10 500 руб. как правопреемника и контролирующего лица, прекратившего деятельность ООО «Лесторг». 

По мнению конкурсного управляющего, ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на судебную защиту, поскольку конкурсному управляющему на момент подачи заявления неизвестно о том, на каком основании ООО «ЛПК» перечислило ООО «Лесторг» денежную сумму в размере 10 500 руб. В связи с тем, что юридическое лицо ликвидировано как недействующее, а его директором и единственным участником является Горбовой В.С., то будучи правопреемником общества в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)он должен нести субсидиарную ответственность по долгам своего общества по пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). 

Кроме того, по мнению Гюнтер А.Н., оспариваемые сделки являются недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так и по общегражданским основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 15.02.2016 и 21.03.2016 ООО «ЛПК» перечислило ООО «Лесторг» денежные средства двумя платежами на общую сумму 10 500 руб., в отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих обоснованность указанных выплат, что послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Прекращая производство по заявлению, суд первой инстанции, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, установив, что ответчик – ООО «Лесторг» 18.03.2019 прекратил деятельность юридического лица в связи с его исключением из ЕГРЮЛ как недействующего, исходил из того, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия контрагента по сделке. 

При этом положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО и пункт 5.2 статьи 64.2 ГК РФ не могут быть применены в качестве последствий недействительности сделки, поскольку являются самостоятельным способами защиты гражданских, которые подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве должника в общеисковом порядке, с иным кругом лиц, участвующих в деле, доказательств и обстоятельств, входящих в предмет доказывания и подлежащих установлению. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе определение суда первой инстанции, дополнительно руководствуясь правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 № 430-О-О, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

На основании пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, а на момент рассмотрения настоящего дела сторона по оспоренной сделке прекратила свою деятельность, утратив правосубъектность, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Лесторг» как недействующего юридического лица, суды пришли к обоснованному выводу необходимости прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Отклоняя ссылки заявителя на пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО и пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в обоснование правопреемства на стороне ООО «Лесторг» на директора и единственного участника Горбового В.С. и возможности привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица к субсидиарной ответственности в рамках настоящего обособленного спора, суд первой инстанции правомерно исходил из наличия у заявителя права на обращение в суд с самостоятельным исковым заявлением вне рамок дела о банкротстве ООО «ЛПК» о привлечении бывшего руководителя ООО «Лесторг» Горбового В.С. к субсидиарной ответственности.

При этом введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица по пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ не является последствием недействительности оспариваемых сделок и не свидетельствует о правопреемстве на стороне ответчика с общества на его участника в силу указанных выше норм ГК РФ ввиду неправильного токования заявителем положений действующего законодательства.

Кроме того, суд округа считает необходимым указать на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства о недобросовестности, аффилированности и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, получавшего спорные денежные средства при наличии задолженности перед другими кредиторами. 

В связи с этим бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих порочность сделок, возлагается на лицо, оспаривающее сделку, то есть на конкурсного управляющего (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978). 

При этом само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов первичного бухгалтерского учета, в отсутствие доказательств по их истребованию у бывшего руководителя должника в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, не доказывает отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, тем более, что все перечисления содержат указание на основание платежа – конкретный договор. 

Следовательно, отсутствие документов, подтверждающих основание спорных платежей и встречное предоставление по ним, не свидетельствует о том, что оспариваемые платежи являются недействительными. 

В связи с этим доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как необоснованные.

Доводы конкурсного управляющего были предметом надлежащей оценки судов, не опровергают их выводов, выражают несогласие с ними и направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, с учетом положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, и не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу №  А03-3570/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 								Ю.И. Качур

Судьи												М.Ю. Бедерина

													Н.Б. Глотов