АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2229/22 

Екатеринбург

04 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-62432/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А60-62432/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие ФИО1 (паспорт) и его представитель – ФИО2 (доверенность от 24.08.2023 серии 66АА № 8129198, паспорт). 

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания ПросторУрал» (далее – общество «СК Простор-Урал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий 09.06.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделка совершенных должником платежей в пользу следующих лиц: ФИО5 в сумме 1 995 407 руб., ФИО6 в сумме 560 000 руб., ФИО7 в сумме 645 000 руб., ФИО8 в сумме 1 010 000 руб., ФИО9 в сумме 464 000 руб., ФИО1  в сумме 1 314 500 руб., ФИО10 в сумме 5 839 505 руб., ФИО11 в сумме 751 355 руб.

Конкурсный управляющий также 17.06.2022 обратился с заявлением о признании недействительным перечисления ФИО1 3 160 800 руб., применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ФИО1 указанной суммы. 

 Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2022 указанные заявления конкурсного управляющего назначены к совместному рассмотрению. 

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» (далее – общество «Энергоспецстрой», податель кассационной жалобы) 10.06.2022 обратилось с заявлением о признании недействительными сделок должника с ФИО12 в виде снятия наличных денежных средств в сумме 15 033 800 руб. и расходов на личные нужды в сумме 6 070 282 руб. 30 коп., применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО12 указанных сумм. 

Конкурсный управляющий 15.06.2023 обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника с ФИО12 по снятию наличных денежных средств в сумме 15 033 800 руб. и осуществлении покупок за счет средств должника в личных целях на сумму 6 070 282 руб. 30 коп. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2023 вышеуказанные заявления конкурсного управляющего и заявление общества «Энергоспецстрой» объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке, предусмотренном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023 требования конкурсного управляющего удовлетворены частично: признаны недействительными сделками платежи, произведенные должником в пользу ФИО12 на сумму 20 721 720 руб. 52 коп., применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО12 20 721 720 руб. 52 коп.; признаны недействительными сделками платежи в пользу ФИО1  на сумму 3 160 800 руб., в качестве последствий их недействительности с ФИО1 взыскано 3 160 800 руб.; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок с ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО1 на сумму 1 314 500 руб. отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 определение суда первой инстанции отменено в части, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной с ФИО1 на сумму 3 160 800 рублей отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Энергоспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованное принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств, фактический переход к рассмотрению спора по существу по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Помимо этого, общество «Энергоспецстрой» указывает, что апелляционный суд ограничил его право на участие в судебном заседании, отказав в удовлетворении его ходатайства о проведении судебного заседания посредством системы веб-конференции. 

ФИО13 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения. 

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить, отменить обжалуемое постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции, приводит самостоятельные доводы о несогласии с обжалуемым судебным актом по существу спора.

 В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Положения  части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяют суду кассационной инстанции не рассматривать приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы к отмене судебных актов, поскольку с самостоятельной кассационной жалобой конкурсный управляющий не обращался, при этом несовершение указанным лицом процессуальных действий по реализации права кассационного обжалования, влечет для этого лица наступление неблагоприятных последствий (статьи 9, 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемого постановления проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, со счета должника в пользу ФИО1 в период с 06.12.2018 по 23.12.2019 было перечислено 3 160 800 руб.

Ссылаясь на то, что перечисления в пользу ФИО1 совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления с его стороны, преследуют цель причинения вреда правам и интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий, требования которого поддержало общество «Энергоспецстрой», обратился с заявлением о признании спорных платежей недействительными сделками по снованиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Признавая перечисление в пользу ФИО1 3 160 800 руб. недействительной сделкой, установив аффилированность должника и ответчика и в связи с этим применив повышенный стандарт доказывания, суд первой инстанции счел недоказанной реальность выполнения ответчиком каких-либо подрядных работ и пришел к выводу о том, что между должником и ответчиком был создан формальный документооборот, направленный на создание видимости реальных правоотношений в целях вывода денежных средств должника. 

Повторно рассмотрев спор, установив, что сделки совершены при равноценном встречном предоставлении, платежи представляют собой оплату по договорам подряда от 12.11.2018 № 12/11, от 01.06.2019 № 01/16, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом в силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено и ответчиком не опровергается, что ФИО1 как директор общества «СК Простор-Урал» имел полномочия действовать от его имени, подписывал документы с контрагентами должника в 2018–2020 годы, а также контролировал выполняемые должником строительные работы. 

Между тем аффилированность сторон сделок сама по себе не может являться основанием для признания их недействительными, необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злонамеренном умысле участников сделок и причинении вреда кредиторам.

Приходя к выводу об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых платежей, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорные платежи представляют собой оплату строительных работ, произведенных ФИО1 как индивидуальным предпринимателем по договорам подряда от 12.11.2018 № 12/11 и от 01.06.2019 № 01/16.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно представленным в материалы договорам подряда от 13.11.2018, 01.06.2019, 03.07.2019, 24.06.2019, заключенным индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заказчик) с подрядчиками-физическими лицами, подрядчики обязались из материалов заказчика выполнить работы по затирке потолков на объекте: «4 секции многосекционного жилого дома переменной этажности со встроенно-пристроенными помещениями магазинов и выставочных залов (№ 3, 4, 5, 6 по ПЗУ), здание надземной автостоянки № 1 (№ 8), трансформаторная подстанция № 1 (№ 10) – 1 этап строительств». 

В подтверждение указанного обстоятельства ФИО1 представлена переписка с обществом с ограниченной ответственностью «АстраСтройКомплекс» (заказчик работ), универсальные передаточные документы по компенсации расходов за активную электроэнергию и акт о расходе, акты замечаний. Кроме того, указанный строительный объект в дальнейшем был сдан, а деятельность индивидуального предпринимателя ФИО1 способствовала тому, что часть обязательств перед иными кредиторами была исполнена. 

Из представленных в материалы дела документов судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО1 осуществлял работы в соответствии с основным видом экономической деятельности общества «СК «Простор-Урал» не только с должником, но и с иными лицами на регулярной основе, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами со стороны обществ с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Сириус» и «Группа компаний «Интек».

Помимо этого, проанализировав выписку по счету индивидуального предпринимателя ФИО1, апелляционный суд установил, что денежные средства, поступившие на счет ФИО1 от должника, были либо в этот же, либо на следующий день переведены им на другой принадлежащий ему счет, а также сняты с него. В дальнейшем денежные средства со второго счета ФИО1 также снимались через банкомат или переводились другим работникам должника. ФИО1 в судебном заседании пояснил, что рассчитывался с работниками, которые выполняли подрядные работы, наличными денежными средствами, снимая их со своего счета. Такой порядок расчета ФИО1 объяснил необходимостью соблюдения сроков выполнения работ и сдачи их заказчику.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав представленные ответчиком документы, признав их достаточными для констатации реальности правоотношений между должником и ФИО1, установив, что спорные денежные средства были перечислены должником ФИО1 в качестве оплаты выполненных им по договорам подряда от 12.11.2018 № 12/11 и от 01.06.2019 № 01/16 работ, а существенные обстоятельства, касающиеся их исполнения, исчерпывающе раскрыты ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что взаимоотношения между должником и ФИО1 имели реальный характер, спорные платежи осуществлены должником в качестве оплаты выполненных ответчиком работ, вред кредиторам должника не причинен, в связи с чем обоснованно отказал в признании оспариваемых платежей недействительной сделкой. 

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, каких-либо доводов по существу спора кассационная жалоба не содержит, в связи с чем основания не согласиться с выводами апелляционного суда суд округа не находит. 

Довод общества «Энергоспецстрой» о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции новых доказательств и фактическое рассмотрение спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом округа отклоняется, принятие новых доказательств судом апелляционной инстанции мотивировано с учетом    конкретных  обстоятельств настоящего спора. 

Апелляционный суд, устраняя нарушения, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы, подробно мотивированы, основаны на повторно исследованных названным судом доказательствах, в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указание общества «Энергоспецстрой» на то, что, отказав в удовлетворении ходатайства о проведении судебного заседания посредством системы веб-конференции, апелляционный суд ограничил его право на участие в судебном заседании, не принимается. Исходя из статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение участия сторон посредством использования систем видеоконференц-связи либо в режиме онлайн-конференции обусловлено технической возможностью судов и не гарантируется стороне во всех случаях обращения.

Ходатайство подано обществом «Энергоспецстрой» незаблаговременно 23.05.2024 в 19 час. 53 мин. местного времени (четверг), зарегистрировано на следующий день и в последующем отклонено судом по причине отсутствия технической возможности, что полностью соответствует пункту 1 части 2 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; о результатах рассмотрения ходатайства общество «Энергоспецстрой» осведомлено посредством направления информации об отказе  в электронном виде и не было лишено возможности обеспечить непосредственное участие в судебном заседании своего представителя.

Иные доводы подателя кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого постановления, а выражает несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А60-62432/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                     С.Н. Соловцов