Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, fasvso.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2922/2025

Дело № А78-6648/2021

22 сентября 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Двалидзе Н.В.,

судей Бронниковой И.А., Варламова Е.А. ,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции  конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 марта 2025 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2025 года по делу № А78-6648/2021,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Михайловское») ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц – ФИО2, ФИО3 и ФИО4 – в размере непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества «Михайловское» и требований кредиторов по текущим расходам в процедуре банкротства общества «Михайловское», оставшихся непогашенными по причине отсутствия имущества должника.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 24 марта 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2025 года, заявление удовлетворено частично: признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО4 по обязательствам общества «Михайловское», приостановлено производство по заявлению ФИО1 об определении размера субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО4 до окончания расчетов с кредиторами общества «Михайловское», в удовлетворении требований к ФИО3 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, принять постановление об удовлетворении заявления в указанной части.

Как указывает податель жалобы, ФИО3, являясь сыном привлеченных к ответственности контролирующих лиц, участвовал в сделках по отчуждению ликвидного имущества должника – самоходной техники на общую сумму 1,6 млн. руб., что составляет 25% от размера требований кредиторов.; ФИО3 также участвовал в снятии с регистрационного учета всей оставшейся техники должника рыночной стоимостью более 4,7 млн. руб., действуя по доверенности от руководителя должника; при этом ответчик не представил никаких сведений о дальнейшей судьбе отчужденного имущества, несмотря на наличие возбужденных исполнительных производств. Заявитель подчеркивает, что действия всех ответчиков носили согласованный характер, что подтверждается их родственными связями и скоординированными действиями по выводу активов. По мнению конкурсного управляющего, суды не дали надлежащей оценки тому факту, что отчуждение техники окончательно лишило должника возможности восстановить платежеспособность и погасить требования кредиторов; действия ФИО3 подпадают под признаки контроля над должником, поскольку он извлекал выгоду из недобросовестного поведения руководителя должника и существенно ухудшил финансовое положение общества «Михайловское», что является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Конкурсный кредитор ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу считает доводы, изложенные в ней обоснованными, просит судебные акты отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, вынести судебный акт о солидарном его привлечении к ответственности по обязательствам ООО «Михайловское».

Иные лица, участвующие в деле лица, отзывы на кассационную жалобу не направили, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в  сети «Интернет» и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 Кодекса полномочиями.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Михайловское» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2007, директором общества является ФИО2, учредителями общества являются ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13.

В реестр требований кредиторов ООО «Михайловское» включены требования:

1) определением суда от 14.10.2021 индивидуального предпринимателя ФИО1 третьей очереди в размере 3 361 858 руб. 62 коп.;

2) определением суда от 02.03.2022 акционерного общества «Росагролизинг» третьей очереди в размере 2 887 826 руб. 03 коп.;

3) определением суда от 21.04.2022 требование Федеральной налоговой службы третьей очереди в размере 481 394 руб. 53 коп.

Размер непогашенных требований 6 731 079 руб. 18 коп.

Имущество, за счет которого могла быть сформирована конкурсная масса и погашены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, не обнаружено.

17.03.2021 с регистрационного учета ООО «Михайловское» снята самоходная техника: 1. МТЗ-80Л трактор, № 273359, 1982 г.в., рыночная стоимость 391 488 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 2. МТЗ-80 трактор колесный, № 619519, 1988 г.в., рыночная стоимость 449 092 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 3. МТЗ-80Л трактор колесный, № 538508 1987 г.в., рыночная стоимость 439 492 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 4. МТЗ-80Л трактор колесный, № 919875 1994 г.в., рыночная стоимость 522 212 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 5 5. МТЗ-80 трактор колесный, № 724776 1990 г.в., рыночная стоимость 468 294 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 6. Т-150К трактор колесный, № 417653 1987 г.в., рыночная стоимость 698 859 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 7. Т-25А3 трактор колесный, № 488988 1988 г.в., рыночная стоимость 292 117 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 8. Т-150К трактор колесный, № 368562 1986 г.в., рыночная стоимость 689 258 руб., дата снятия с учета 17.03.2021; 9. К-700А трактор колесный, № 05209 1982 г.в., рыночная стоимость 754 919 руб., дата снятия с учета 25.03.2021.

Техника снята с учета ФИО3 (сыном руководителя должника), после чего на учет в регистрирующем органе не ставилась.

С участием ФИО3 должником совершено две сделки купли – продажи техники, которые оспорены в ходе конкурсного производства в отношении должника ООО «Михайловское». Так, определением суда от 13.03.2024 по обособленному спору А78-6648-5/2021 судом признан недействительной сделкой договор купли-продажи самоходной техники от 25 июля 2019 года, заключенный между ООО «Михайловское» и гражданином ФИО3, по продаже трактора колесного К-701, 1986 года изготовления, заводской номер 8607695; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Михайловское» денежных средств в размере 819 000 рублей. Определением от 17.08.2024 по обособленному спору №А78-6648-6/2021 признан недействительной сделкой договор купли-продажи самоходной техники от 13 августа 2020 года, заключенный между ООО «Михайловское» и гражданином ФИО3, по продаже трактора колесного К-701, 1991 года изготовления, заводской номер 9106306; применены последствия недействительности сделки в виду взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Михайловское» денежных средств в размере 853 000 рублей.

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности в порядке подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий просил привлечь его к ответственности по обязательствам ООО «Михайловское».

Суд первой инстанции, отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, пришел к выводу, что достаточные доказательства непосредственной причастности ответчика к совершению действий по выводу, утрате имущества должника отсутствуют, сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО3 оспорены, в порядке реституционных последствий взысканы денежные средства, в связи с чем, основания для взыскания этих же сумм в порядке гражданско-правовой ответственности с того же лица отсутствуют.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, в удовлетворении апелляционной жалобы отказал.

При рассмотрении обособленного спора в обжалуемой части, суды исходили из следующего.

В качестве оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности в порядке подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, приведены доводы о соучастии и совершении совместных действий с единоличным исполнительным органом, являющимся близким родственником ответчика, направленных на снятие техники с учета и ее утрату, а также о совершении сделок с имуществом должника в пользу ФИО3, причинивших существенный вред должнику и его кредиторам, в связи с их убыточностью.

Заявленные основания привлечения контролирующего должника к субсидиарной ответственности охватываются пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Федерального закона (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 23 Постановления № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе, сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В качестве сделок, причинивших существенный вред должнику и кредиторам, конкурсным управляющим указано на совершение сделок по отчуждению имущества в пользу аффилированного лица (ФИО3) по заниженной цене. Как верно установлено судами, между ответчиком и должником заключено две сделки купли – продажи транспортных средств от 25.07.2019, от 13.08.2020, которые в судебном порядке признаны недействительными, в порядке реституционных последствий в состав конкурсной массы с ФИО3 в пользу ООО «Михайловское» взысканы денежные средства 819 000 руб. по договору от 25.07.2019, 853 000 руб. по договору от 13.08.2020.

В рассматриваемом случае денежный эквивалент причиненного имущественного вреда взыскан в состав конкурсной массы в порядке примененных реституционных последствий с того же ответчика ФИО3, которому заявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках настоящего обособленного спора. При таких обстоятельствах взыскание той же суммы в качестве причинения вреда с того же лица в порядке субсидиарной ответственности приведет к двойному взысканию, что по общему правилу является недопустимым.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В том случае, если сделка по своему характеру и значимости для субъекта предпринимательской деятельности привела к утрате возможности ведения предпринимательской деятельности, судом с учетом разъяснений пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», может быть рассмотрен вопрос привлечения к субсидиарной ответственности через установленную презумпцию.

Согласно материалам дела ООО «Михайловское» относится к субъектам сельскохозяйственной деятельности, в собственности которого имелось в наличии более 10 единиц техники, продажа двух из которых по заниженной цене не привела к прекращению или невозможности осуществления деятельности, причинению такого экономического вреда, который был бы сопоставим с масштабами деятельности общества. При таких обстоятельствах, суды верно установили отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ввиду отчуждения двух единиц техники по заниженной цене.

Аргументы о том, что ответчик является соучастником схемы по выводу имущества должника путем снятия техники с учета в органах гостехнадзора, уплаты государственной пошлины за совершение регистрационных действий, также обоснованно отклонены судами. Как следует из материалов дела, для снятия техники с учета ФИО3 выдана доверенность на совершение соответствующих действий от 17.03.2021. Доверенность подписана директором ООО «Михайловское» ФИО2 Иные полномочия кроме как на представление интересов общества в Инспекции Государственного технического надзора Нерчинско-Заводского района при снятии с регистрационного учета техники, доверенность не содержит. Сведения о праве управления техникой, о передаче техники в управление, владение, пользование и т.д. материалы дела не содержат. Имеющиеся в материалах дела документы по снятию с учета техники ограничиваются подписанием бланка – заявления на снятие с учета, выдачей доверенности и уплатой государственной пошлины. Такой набор доказательств не является достаточным и безусловным основанием для вывода о совершении согласованных неправомерных действий, направленных на вывод имущества ООО «Михайловское».

Само по себе наличие родственных отношений между ответчиком и органами управления должника не презюмирует совершеннолетнему ФИО3 в отсутствие безусловных к тому доказательств, статус контролирующего должника лица. Выгода, полученная от подозрительных сделок купли – продажи взыскана в порядке применения реституционных последствий, что является одной из составляющих восстановительных компенсационных механизмов причинения вреда. Обстоятельства, которые бы свидетельствовали о презумпции доведения должника до банкротства действиями ответчика или совместными действиями с иными ответчиками – контролирующими должника лицами, судами не установлены.

Доводы о наличии признаков контроля над должником, поскольку он извлекал выгоду из недобросовестного поведения руководителя должника и существенно ухудшил финансовое положение общества «Михайловское», что, по мнению заявителя, является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, также документально не подтверждены, опровергнуты в ходе рассмотрения дела и обоснованно признаны судами необоснованными. Оснований не согласиться с выводами судов, у суда округа не имеется. 

Выводы судебных инстанций в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

При этом иная оценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение от  24 марта 2025 года по делу № А78-6648/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2025 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. При принятии к производству кассационной жалобы определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.07.2025 заявителю представлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с чем, с учетом итога рассмотрения кассационной жалобы, с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» подлежит взысканию государственная пошлина в федеральный бюджет в размере 50 000 руб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 марта 2025 года по делу № А78-6648/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» в федеральный бюджет 50 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Двалидзе

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов