ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

10 июня 2024 года                                                                                     Дело № А65-31006/2023

№ 11АП-5835/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «04» июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Империал групп" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2024 по делу №А65-31006/2023 (судья Галеева Ю.Н.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Империал групп", г.Радужный, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛизингТрейд", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 504 000 руб. упущенной выгоды, о признании недействительным одностороннего отказа от исполнении договора,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

 

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Империал групп" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о взыскании 504 000 руб. упущенной выгоды, о признании недействительным односторонний отказ от исполнения договора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2024 по делу № А65-31006/2023 в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судами норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 апелляционная жалоба  истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 04.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

04.06.2024 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, ответчик просил решение суд оставить без изменения, апелляционною жалобу без удовлетворения.

В порядке ст. 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между ООО  «Лизинг-Трейд» (Лизингодатель, ответчик) и ООО «Империал Групп» (Лизингополучатель, истец) был заключен договор лизинга № 24/22-Л/ТЮМ от 10.06.2022, в соответствии с которым Лизингодатель принял на себя обязательства инвестировать денежные средства и приобрести в свою собственность имущество, указанное в спецификации вышеуказанного договора, с последующим предоставлением этого имущества Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Предметом лизинга по договору являлось транспортное средство:

- Специализированный самосвал SHACMAN SX3258DT385 с государственным регистрационным знаком: 

<

***>; идентификационный номер: 

<

***>; кузов/кабина № 1421L094505; ПТС/ЭПТС: 164302046970226 от 03.06.2022 стоимостью: 8 455 000 (восемь миллионов четыреста пятьдесят пять) 00 рублей;

В свою очередь, Лизингополучатель принял на себя обязательства производить оплату лизинговых платежей в соответствии с Графиком, который является неотъемлемой частью заключенного договора.

В соответствии с пунктом 2.1. договора лизинга договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с «Правилами лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг-Трейд» (далее  –   «Правила  лизинга»). Правила прилагаются к настоящему Договору и являются его составной и неотъемлемой частью.

Таким образом, к вышеуказанному договору лизинга № 24/22-Л/ТЮМ от 10.06.2022г. применяются Правила лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг-Трейд» в редакции от «21» февраля 2020 года.

Согласно пункту 9.2. Правил в соответствии со статьями 310, 450.1 Гражданского кодекса РФ допускается односторонний (внесудебный) отказ Лизингодателя от исполнения Договора в случаях Существенного, бесспорного и очевидного нарушения Договора лизинга, предусмотренного пунктом 9.1 Правил.

Пунктом 9.1. Правил установлено, что Стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением Лизингополучателем следующих обязательств, возникающих из Договора лизинга в частности Неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд.

Ввиду наличия у Лизингополучателя просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 554 562,18 рублей за август и сентябрь 2023 года Лизингодатель направил в адрес Лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга 24/22-Л/ТЮМ в одностороннем порядке (исх.623/1ДП от 26.09.2023 года).

Согласно п. 9.4 Правил, в случае одностороннего отказа лизингодателя от договора, он считается расторгнутым (прекращенным) со дня направления соответствующего уведомления.

Уведомление о расторжении было направлено в адрес лизингополучателя – 26.09.2023, следовательно, договор лизинга является прекращенным.

27 сентября 2023 года, то есть после расторжения договора, от третьего лица в адрес лизингодателя поступили денежные средства в размере 554 562 руб. 18 копеек.

03 октября 2023 года денежные средства в размере 554 562 руб. 18 коп. возвращены в адрес третьего лица, что подтверждается платежным поручением №10240 от 03.10.2023 года.

В связи с расторжением договора лизинга предмет лизинга по вышеуказанному договору лизинга был изъят у Лизингополучателя.

Истец, руководствуясь позицией, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), и полагая отказ лизингодателя от договора недействительным, обратился в суд с указанным иском.

Суд первой инстанции, оценив условия спорного договора лизинга, руководствуясь положениями статей 15, 307, 309, 614, 615, 665 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона  от 29 октября 1998г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде", разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», указав на неисполнение лизингополучателем принятых по договору лизинга обязательств по оплате лизинговых платежей два раза признал доказанной задолженность ответчика по спорным договорам в заявленный период, требование о неустойки по спорным договорам правомерным и соразмерным последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу об обоснованности требования лизингодателя об одностороннем расторжении договора и изъятии предмета лизинга, в связи  чем в удовлетворении требования о признании одностороннего отказа от договора недействительным отказал.

В части требования о взыскании упущенной выгоды лизингополучателя в виде арендных платежей по договору аренды, предметом которого выступало лизинговое имущество, суд первой инстанции, указав на отсутствие у лизингополучателя права на передачу предмета лизинга в сублизинг и субаренду, а также отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими на стороне истца убытками, достаточных и бесспорных доказательств наличия убытков на стороне истца по вине ответчика, в удовлетворении требования о взыскании убытков также отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки доводам истца, изложенным в апелляционной жалобе, обязанность по оплате лизинговых платежей в соответствии с графиком платежей по договору лизинга август 2023 года наступила 05.08.2023, за сентябрь – 05.09.2023.

При этом, сумма невнесенных лизингополучателем платежей составила 554 562,18 руб., что составляет 6,5 % от размера стоимости предмета лизинга.

Доводы истца со ссылкой на пункт 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) апелляционным судом подлежат отклонению.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Как указано в приведенном пункте Обзора, с учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости предмета лизинга; 2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем три месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

В связи с изложенным, при оценке соразмерности допущенного лизингополучателем нарушения исполнения обязательства применяемой к лизингополучателю мере в виде расторжения договора с изъятием предмета лизинга, следует руководствоваться такими критериями как сумма неисполненного обязательства, период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем.

Доказательств того, что изъятие предмета лизинга может привести к наступлению у ответчика значительных имущественных потерь, в дело не представлено.

В свою очередь, в пункте 9.2. правил лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг-Трейд» предусмотрено право лизингодателя на односторонний отказ от исполнения договора в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора лизинга, предусмотренного пунктом 9.1. договора.

Таким образом, пунктом 9.1. правил определены условия при наступлении которых лизингодатель вправе отказаться от договора, в том числе, неуплата лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд.

С учетом вышеуказанного, апелляционный суд также приходит к выводу о недоказанности лизингополучателем в нарушение ст. 65 АПК РФ совокупности условий, свидетельствующих о незначительном нарушении обязательства лизингополучателем, которые могут быть учтены при оценке допустимости расторжения договора с изъятием предмета лизинга.

Доводы истца о правомерности заявленных им требований о взыскании упущенной выгоды апелляционным судом подлежит отклонению, поскольку договор лизинга расторгнут лизингодателем по причине неисполнения лизингодателем предусмотренной договором обязанности по внесению лизинговых платежей, в связи с чем апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия совокупности условий, предусмотренной ст. 15 ГК РФ, для взыскания убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2023 N 305-ЭС22-17428, в соответствии с положениями статьи 2, пункта 1 статьи 4 ГК РФ, а также пункта 2 Постановления Пленума N 17 в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

При этом такая незначительность и несоразмерность предполагается, если сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга и период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Вместе с тем, указанная презумпция является опровержимой. Лизингополучатель вправе доказывать отсутствие основания для изъятия предмета лизинга и при ином соотношении размера задолженности и стоимости предмета лизинга.

Судебной коллегией установлено, что оплата задолженности третьим лицом за истца имела место после прекращения договора лизинга, при этом истец не предупредил ответчика о том, что исполнение будет производиться третьим лицом.

В настоящем деле задолженность образовалась за два месяца, но она составляла более 5% стоимости предмета лизинга. С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не содержит  о принятии судом незаконного судебного акта, обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с жалобой заявитель оплатил 3000 рублей госпошлины платежным поручением от 22.04.2024 №10. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2024 по делу №А65-31006/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                                           В.А. Копункин

 

Л.Л. Ястремский