АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-280/2018

25 февраля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к ФИО3, 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 16.01.2018, 

от ответчика: ФИО3 лично, паспорт, 

от третьих лиц:  не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" о признании недействительным договора по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100%, заключенного между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, а именно: в виде возврата в собственность ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" в размере 100%.

Истец также просил обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга аннулировать запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ"  в размере 100% от ФИО2 к ФИО3

От истца 20.02.2018 через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании 20.02.2018 ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица ФИО4 в порядке ст. 51 АПК РФ. Истец против удовлетворения ходатайства не возражал.

После перерыва в судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100%, заключенный между ФИО2 и ФИО3, на основании п.1 ст. 168, ст. 182 ГК РФ.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено, уточнение основания иска принято судом  в порядке ст. 49 АПК РФ, иные основания иска истец не поддерживает.

Ответчик просил в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьего лица судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От истца 05.04.2018 поступило ходатайство об изменении исковых требований, истец просит признать недействительным договор по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100%, заключенный  между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный нотариусом ФИО6, на основании ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 209 ГК РФ, п. 1 ст. 182 ГК РФ.

Кроме того, истец отказался от требований к обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Уточнение предмета иска принято судом, в части требований к обществу производство по делу прекращено. Отказ истца от требований к обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" принят судом, общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, в

От ФИО4 24.04.2018 поступил отзыв на иск, в котором он просил в иске отказать в полном объеме. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 08.05.2018 истец поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу.

Определением суда от 15.05.2018 производство по делу №А60-280/2018 приостановлено  до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-11  за 2018 год, находящегося в производстве Богдановичского городского суда Свердловской области по иску ФИО2  к нотариусу ФИО7, ФИО4, ФИО3 об отмене нотариальных действий и признании доверенности недействительной.

От истца 20.12.2018 поступило заявление о возобновлении производства по делу.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу, а именно решением Богдановичского городского суда Свердловской области от 28.09.2018 по делу №2-11/2018 по иску ФИО2  исковые требования удовлетворены частично. Апелляционным определением от 19.12.2018 решение Богдановичского городского суда Свердловской области от 28.09.2018 оставлено без изменения, жалоба ответчиков без удовлетворения. 

Определением от 27.12.201 назначено судебное заседание на 04.02.2019  12:00 для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

От налогового органа 29.01.2019 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От истца 01.02.2019 поступило дополнение  к иску, истец просил применить  одностороннюю реституцию. В судебном заседании 04.02.2019 истец и ответчик против возобновления производства по делу не возражали.

Истец представил дополнение к исковому заявлению, уточнил исковые требования.

Дополнение с приложениями приобщено к материалам дела, ходатайство об уточнении требований судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 05.02.2019 производство по делу возобновлено.

От истца 18.02.2019 поступила письменная позиция по делу.

В судебном заседании 18.02.2019 ответчик просил в иске отказать, поскольку истец не опроверг совершение сделки в простой письменной форме на отчуждение доли,  не заявил о фальсификации доказательства.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2002, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.01.2018.

Истец – ФИО2 по состоянию на 14.04.2017 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" с долей в уставном капитале общества 100% (7/7).

Как следует из искового заявления, 14.04.2017 истец, действуя под влиянием обмана, выдал доверенность ФИО4 на продажу третьему лицу принадлежащей истцу доли в размере 100%. 

Впоследствии ФИО4, действуя на основании доверенности, заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" с  ФИО3, договор удостоверен нотариусом. 

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО2 считает договор от 18.05.2017 недействительным, поскольку он совершен без наличия соответствующих полномочий у одной из сторон (ФИО4), не является свободным волеизъявлением ФИО2, а также является злоупотреблением правом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании недействительным нотариально удостоверенного договора (66 АА4226657) от 18.05.2017 по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенный между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде  возврата ФИО3 в собственность ФИО2  100% долю (7/7 доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 168  Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.   

Так, решением Богдановичского городского суда Свердловской области  от 28.09.2018 по делу №2-11/2018, вступившим в законную силу 19.12.2018, признана недействительной сделка по выдаче 14.04.2017 ФИО2 доверенности ФИО4 на продажу третьему лицу принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" в размере 100% за цену 14 000 руб.  и на других условиях по его усмотрению.

В соответствии с правилами ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Следовательно, вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие воли ФИО2 на совершение сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества кому-либо.

Как отмечено третьим лицом в отзыве на иск, заявления о фальсификации спорного договора от 18.05.2017 истцом не сделано, однако, с учетом наличия судебного акта общей юрисдикции, в данном случае сделка, оформленная как нотариально, так и в простой форме ранее, является ничтожной. 

Довод ответчика о том, что в случае признания сделки недействительной следует применять двустороннюю реституцию, поскольку доля в уставном капитале общества была продана по цене 14 000 руб. 00 коп., что зафиксировано при заключении договора и в простой письменной, и в нотариальной форме, подлежит отклонению.

В данном случае суд полагает, что материалами дела не подтверждается такой факт оплаты (ст. 65 АПК РФ). Объективно  при совершении сделки в нотариальной форе было указано, что передача денежных средств осуществлялась ФИО4, а не ФИО2

Богдановичским городским судом Свердловской области  в решении от 28.09.2018 по делу №2-11/2018 также установлено, что ФИО2  не выражал намерений на продажу доли в уставном капитале общества за 14 000 руб. 00 коп., денежные средства в размере 14 000 руб. 00 коп. не получал.

При таких обстоятельствах из материалов дела следует, что по спорной сделке, совершенной от имени ФИО2, неуполномоченным лицом ФИО4, встречное предоставление в размере 14 000 руб. 00 коп. истцом получено не было.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования о  признании договора (66 АА4226657) от 18.05.2017 по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительным и применении последствий его недействительности обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку – нотариально удостоверенный договор (66 АА4226657) от 18.05.2017 по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенный между ФИО2 и ФИО3.

3. Применить последствия недействительности сделки в виде  возврата ФИО3 в собственность ФИО2  100% долю (7/7 доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

4. Взыскать с ФИО3  в пользу ФИО2  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева