ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6367/2021

10 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11702/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по обособленному спору № А56-6367/2021/сд.9 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Виалон Ойл» к ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применить последствия ее недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Виалон Ойл»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нижегородская транспортно-экспедиционная компания» (далее – ООО «НТЭК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Виалон Ойл» (далее – должник, ООО «Виалон Ойл») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 07.02.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 (резолютивная часть объявлена 11.06.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 26.06.2021 №109 97071. 

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 (резолютивная часть объявлена 17.09.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.01.2022 №6.

14.09.2022 в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр» (зарегистрировано в АИС «Судопроизводство» 14.09.2022) от конкурсного управляющего поступило заявление о признании сделки должника недействительной, согласно которому просит (с учетом уточнений): 

1. Признать договор купли-продажи транспортного средства от 06.03.2020 №1910/20 недействительной сделкой. 

2. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 683000 руб.

Определением от 09.03.2023 суд удовлетворил заявление.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, положенный в основу принятого решения в качестве доказательства отчёт об истории эксплуатации спорного автомобиля, размещенный на сайте auto.ru, не соответствует требованиям ч.3 ст. 71 АПК РФ. Так, судом не учтено, что автомобиль на момент размещения объявления 08.11.2019 два раза был в ДТП, а отсутствие фотографий автомобиля в объявлении не позволяет сделать вывод о привидении его в надлежащее состояние. Также, при удовлетворении исковых требований в размере 683 000 рублей, судом не учтена сумма, уплаченная ответчицей за автомобиль по договору купли-продажи в размере 100 000 рублей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 06.03.2020 №1910/20 в отношении автомобиля Skoda Rapid VIN: XW8AG2NHХJK109151, 2017 года выпуска по цене 100000 руб. 

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его изменить в связи со следующим.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как верно указал суд первой инстанции, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 07.02.2021, оспариваемый договор заключен 06.03.2020, следовательно, может быть оспорен по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Законом о банкротстве.

Проанализировав условия оспариваемого договора, отчет №665/2 от 07.09.2022, суд апелляционной инстанции полагает, что рыночная стоимость транспортного средства 683 000 руб. и цена оспариваемой сделки – 100 000 руб. имеет существенное расхождение, следовательно, стоимость продажи существенно занижена, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из текста договора не следует, что транспортное средство передано ответчику в неисправном состоянии. 

Ответчиком не представлено доказательств, что после приобретения автомобиля он обращался в соответствующие организации, занимающиеся ремонтами автомобилей, как следствие, апелляционный суд приходит к выводу о том, что автомобиль был приобретен в надлежащем техническом состоянии.

Вопреки доводам жалобы надлежащих доказательств того, что существовали технические неисправности, повлекшие  снижение стоимости автомобиля более чем в 5 раз, не представлено.

Ответчик не ходатайствовал перед судом о необходимости проведения судебной экспертизы, с учетом его доводов о наличии повреждений у автомобиля при его покупке у должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд констатирует, что ответчик, о цели причинения вреда спорной сделкой вреда имущественным правам должника не мог не знать, поскольку лицу приобретающему имущество по заниженной стоимости должно было быть очевидным, что договорная цена имущества явно не соответствует рыночной.

Отчуждение имущества по неравноценной сделке влечет её недействительность на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, апелляционный суд полагает, что по спорной сделке ответчик оплатил установленную в договоре цену в размере 100 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 19 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что имущество, являющееся предметом по договору купли-продажи, реализовано должником по существенно заниженной стоимости, а разница между договорной и рыночной стоимостью имущества не может быть признана незначительной, при этом, судом принята оплата автомобиля на сумму 100 000 руб., в качестве применения последствий недействительности сделки с ответчика необходимо взыскать денежные средства в размере разницы между рыночной и договорной стоимостью отчуждаемого имущества, то есть сумму в размере 583 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.03.2023 по делу №  А56-6367/2021/сд.9 изменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции:

«1. Признать договор купли-продажи транспортного средства от 06.03.2020 №1910/20 недействительной сделкой. 

2. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Виалон Ойл» денежные средства в размере 583000 руб. 

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

3. Взыскать с гражданки ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 121,60 руб., в том числе 3000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, в размере 5 121,60 руб. за рассмотрение заявления в арбитражном суде первой инстанции.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виалон Ойл» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 878,40 руб.».  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков