ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-15142/2024-ГК

Дело № А40-228254/23

г. Москва

05 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего судьи: Е.А. Птанской, судей: Е.А. Ким, О.Н. Лаптевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

Общества с ограниченной ответственностью «Эйчпи Инк»  на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2024 года  

по делу № А40-228254/23, принятое судьей О.В. Козленковой,  по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФИО3»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  к Обществу с ограниченной ответственностью «Эйчпи Инк»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  о взыскании неосновательного обогащения в размере 28 578 490 руб. 11 коп.,  

процентов в размере 2 350 874 руб. 42 коп., по день фактической оплаты,  

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1 по доверенности от 13.11.2023, 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 06.02.2024.  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО3» (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью «Эйчпи Инк» (далее - ответчик) о  взыскании неосновательного обогащения в размере 28 578 490 руб. 11 коп., процентов  в размере 2 350 874 руб. 42 коп., по день фактической оплаты.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2024 года исковые  требования удовлетворены в полном объёме.  

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Девятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил  обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в  удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.  

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов  суда первой инстанции обстоятельствам, имеющим значение для дела.  

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим  файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте  Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке  арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части  6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

20 марта 2024 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного  суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.  

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы  жалобы поддержал.  

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам  представленного им отзыва в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав  объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные  доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для  отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2024  года на основании следующего.  

Как установлено судом апелляционной инстанции, 10 февраля 2015 года между  ООО «ПАЛАДИН ИННОВАЦИИ» и ЗАО «ХЬЮЛЕТТ-ПАККАРД А.О.» было  заключено партнерское соглашение HP 2BL37, по условиям которого ООО  «ПАЛАДИН ИННОВАЦИИ» было авторизовано в качестве неэксклюзивного партнера  ЗАО «ХЬЮЛЕТТ-ПАККАРД А.О.» для приобретения, перепродажи через  дистрибьюторские сети и сублицензирования продуктов и поддержки.  

С 01 июня 2016 года в партнерском соглашении была произведена замена стороны  в соответствии с соглашением о частичной уступке прав и обязанностей, в результате  которой права и обязанности ЗАО «ХЬЮЛЕТТ-ПАККАРД А.О.» из партнерского  соглашения перешли к ответчику.  

В 2017 году была произведена замена партнера (стороны) в партнерском  соглашении в соответствии с соглашением об уступке прав и обязанностей, в  результате которой права и обязанности партнера ООО «ПАЛАДИН ИННОВАЦИИ»  перешли к ООО «ПАЛАДИН-М».  

С 09 октября 2019 года на основании подписанного между ООО «ПАЛАДИНМ»  (правопредшественником), истцом (правопреемником) и ответчиком (HP) соглашения  об уступке прав и обязанностей истец приобрел права и обязанности неэксклюзивного  партнера НР из Партнерского соглашения № 2BL37 от 10.02.2015 по приобретению и  перепродаже через дистрибьюторские сети и сублицензированию продуктов и  поддержки (пп. а) п. 2 партнерского соглашения).  

Согласно пп. i) п. 1 партнерского соглашения, под поддержкой понимается  обслуживание и ремонт оборудования, обслуживание и обновление программного  обеспечения, обучение и другие стандартные услуги поддержки, предоставляемые НР.  

Согласно пп. d) п. 2 партнерского соглашения, ООО «ФИО3»  могло перепродавать поддержку авторизованным партнерам НР и/или заказчикам так,  как указано в дополнении об условиях авторизации партнера НР.  

В соответствии с пунктом 1.1. «Соглашения об условиях передачи HP Care Pack»,  являющегося приложением № 1 к партнерскому соглашению, в порядке и на условиях,  установленных настоящих соглашением, HP передает, а партнер оплачивает HP Care  Pack.  

Согласно пункту 1.2 приложения № 1, под HP Care Pack понимается комплекс  обязательств (готовый комплект услуг) HP по предоставлению технической поддержки  третьим лицам, которые вправе после приобретения HP Care Pack требовать от HP  предоставления такой технической поддержки.  

В обоснование исковых требований истец указал, что на основании партнерского  соглашения приобретал комплекты услуг (HP Care Pack) (далее - поддержка). В период  с 20.12.2019 по 02.03.2022 ответчиком истцу были переданы комплекты услуг,  перечисленные в расчете суммы неосновательного обогащения, на общую сумму 53  917 862,05 руб., что подтверждается актами приема-передачи комплектов услуг (HP  Care Pack сертификатами), счетами-фактурами. Указанные комплекты услуг были  оплачены истцом своевременно и в полном объеме, что подтверждается заверенными  банками платежными поручениями и выписками по счетам. В соответствии с  приобретенными истцом комплектами услуг (HP Care Pack), ответчик обязан был  оказывать услуги поддержки в течение 1, 3, 4 и 5 лет. Срок окончания обязательств  ответчика по оказанию услуг технической поддержки по указанным комплектам услуг  варьируется по каждому приобретенному истцом комплекту услуг от 19.12.2022 до  03.02.2027.  

Между тем, письмом от 01.07.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление  о расторжении партнерского соглашения на основании пп. b) п. 15, согласно которому,  партнерское соглашение прекращается через 60 дней с момента получения  уведомления о его расторжении, то есть 30.08.2022. Также, несмотря на принятые на  себя обязательства по оказанию услуг поддержки, ответчик письмом от 22.07.2022,  направленным в адрес истца, сообщил об отключении доступа от внутренних систем  НР, в том числе о деактивации PIN-кодов для технической поддержки с 01.08.2022, что  означает отключение доступа к любым услугам и сервисам HP. Кроме того,  уведомлением от 01.07.2022 ответчик сообщил о расторжении с 31.07.2022 соглашения  об услугах № CSS_1137 от 21.12.2020, согласно которому истец являлся  авторизованным не эксклюзивным партнером HP в сфере услуг технической  поддержки, оказываемой заказчикам (конечным пользователям) продуктов HP.  

Факт массового прекращения с 31.07.2022 авторизации партнеров HP в качестве  сервисных центров HP, где конечные пользователи могли получить услуги технической  поддержки в соответствии с HP Care Pack, установлен судебными актами по  аналогичным искам иных неэксклюзивных партнеров о взыскании с ответчика  неосновательного обогащения в связи с прекращением оказания услуг поддержки  (постановление 9ААС от 03.08.2023 по делу № А40-268214/2022 стр. 2, постановление  Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2023 по делу № А40-295093/2022).  

Указанные обстоятельства свидетельствуют, по мнению истца, о досрочном  прекращении ответчиком в одностороннем порядке в нарушение принятых на себя  обязательств оказания услуг технической поддержки из комплектов услуг с 01.08.2022,  которая осуществлялась через партнеров HP (авторизованные сервисные центры HP).  

09.08.2022 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию от  08.08.2022, на основании которой просил вернуть сумму неосновательного обогащения  в размере части уплаченного истцом аванса за приобретенные комплекты услуг  (претензия прилагается). 12.08.2022 письмо вручено ответчику, который отказался от  удовлетворения заявленных требований в досудебном порядке, что послужило  основанием для обращения в суд с настоящим иском.  

Исходя из доказанности вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции  правомерно удовлетворил исковые требования в полном объёме.  

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению исходя из следующих  оснований.  

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что обязательство ответчика  по исполнению Партнерского соглашения состояло в передаче истцу продуктов  Компании HP и считается исполненным в момент их передачи, что и было сделано  ответчиком в отношении сертификатов HP Care Pack. В связи с этим ответчик делает  вывод, что полученные ответчиком за переданные HP Care Pack денежные средства не  

являются неосновательным обогащением, так как они получены в качестве оплаты за  исполненное обязательство (по передачи сертификатов) по Партнерскому соглашению.  

Указанные доводы являются несостоятельными в связи со следующим: 

Обязательства ООО «ЭйчПи Инк» перед ООО «ФИО3» не  сводились только к передаче сертификатов HP Care Pack, поскольку ООО ФИО3» производило оплату не за передачу сертификатов, а за услуги поддержки,  перечень которых отражен в актах-приема передачи сертификатов и самих  сертификатах. Сама по себе передача сертификатов по актам приемапередачи  определяла лишь момент возникновения у Ответчика обязанности оказать  перечисленные в сертификатах услуги, а у Истца – обязанности оплатить такие услуги  по стоимости, указанной в актах приема-передачи HP Care Pack.  

Обязательства ООО «ЭйчПи Инк» перед ООО «ФИО3» не  сводились только к передаче сертификатов HP Care Pack, поскольку ООО ФИО3» производило оплату не за передачу сертификатов, а за услуги поддержки,  перечень которых отражен в актах-приема передачи сертификатов и самих  сертификатах. Сама по себе передача сертификатов по актам приемапередачи  определяла лишь момент возникновения у ответчика обязанности оказать  перечисленные в сертификатах услуги, а у истца – обязанности оплатить такие услуги  по стоимости, указанной в актах приема-передачи HP Care Pack.  

Данный вывод нашел свое подтверждение в судебной практике по аналогичным  спорам о взыскании неосновательного обогащения с ООО «ЭйчПи Инк» по искам  других неэксклюзивных партнеров Компании HP.  

«Сам по себе факт передачи сертификата по технической поддержке не может  подтверждать исполнение сделки, так как он (сертификат) не обладает самостоятельной  ценностью, в отличии от подтвержденного им функционала – возможности  пользования услугами по технической поддержке в течение определенного в акте  периода» (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024  по делу № А40-24403/2023).  

Истец оплачивал услуги, которые ответчик должен был оказать третьим лицам, в  связи с чем прекращение их оказания 01.08.2022 свидетельствует о нарушении  договорных обязательств ответчика перед истцом. Тот факт, что истец был не вправе  требовать оказания услуг в отношении себя лично, не освобождает ответчика от  обязанности вернуть денежные средства, полученные от истца за услуги, которые  Компания HP должна была оказать третьим лицам. Юридическое значения для  правильного разрешения настоящего спора имеет значение только то обстоятельство,  за чей счет ответчик неосновательно обогатился, прекратив оказывать услуги  поддержки по сертификатам HP Care Pack с 01.08.2022.  

Поскольку оплату по Партнерскому соглашению ответчик получал только от  истца, что подтверждается представленными в материалах дела, заверенными банками  платежными поручениями, именно истец, как лицо, за счет которого обогатился  ответчик, вправе требовать возврата ранее уплаченных денежных средств. Конечные  заказчики не производили никакой оплаты ответчику, а потому ответчик не мог  обогатиться за их счет. Партнерское соглашение не предусматривает выбытие истца из  цепочки правоотношений ответчик – истец – третьи лица. В договорных отношениях  конечные заказчика состоят только с истцом.  

Данный вывод нашел свое подтверждение в оставленном в силе судом  кассационной инстанции постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда  от 04.07.2023 по делу № А40-284221/22.  

Более того, суд первой инстанции правомерно установил, что истец в результате  удовлетворения исковых требований не получит двойную компенсацию (как от  конечных пользователей, так и от ответчика), так как денежные средства,  необоснованно находящиеся у ответчика, будут направлены на возмещение затрат  

(убытков) истца по оказываемым им за свой счет в настоящее время услугам  поддержки конечным заказчикам, не получившим такие услуги технической  поддержки от ответчика.  

Как правильно определил суд первой инстанции, данное обстоятельство  подтверждается отсутствием на протяжении длительного времени (с 01.08.2022)  требований конечных пользователей о возврате денежных средств за неоказанные  услуги предъявленных как к ответчику, так и к истцу.  

Довод апелляционной жалобы о том, что Партнерское соглашение представляет  собой смешанный договор, включающий элементы договора купли-продажи и  опционного договора также отклоняется судом апелляционной инстанции на основании  следующего.  

Партнерское соглашение в части прав конечных пользователей требовать  оказания услуг технической поддержки по сертификатам HP Care Pack не является  опционным договором, так как сторонами не были согласованы существенные условия  такого договора, в том числе условие об опционной премии (п. 2 ст. 429.3 ГК РФ).  Денежные средства, которые ответчик получил от истца за услуги, указанные в  сертификатах HP Care Раск, представляют собой исполнение истцом своей встречной  обязанности по оплате услуг, стоимость которых согласована сторонами в Актах  приема-передачи сертификатов. Соответственно, указанные денежные средства не  являются опционной премией, то есть платой за возможность истца заявить в будущем  какие-либо требования к ответчику и только в последующем произвести со своей  стороны встречное исполнение. Более того, ни в одном из соглашений Стороны не  указывают словосочетание «опционный договор» и не ссылаются на законодательные  положения об опционном договоре.  

Данные обстоятельства, как правильно указал суд первой инстанции,  свидетельствуют о заключении договора возмездного оказания услуг в пользу третьих  лиц (конечных пользователей).  

«Как справедливо отмечено в обжалуемом решении, факт, что по условиям  соглашения конечный пользователь наделен правом требовать техническую поддержку  от ответчика, не является перепродажей истцом своего права на предъявление к нему  любых требований по соглашению и не свидетельствует о заключении между  сторонами договора с элементами опционного договора. Суд первой инстанции,  вопреки доводам апеллянта, верно квалифицировал названное условие соглашения как  свидетельствующее о заключении договора в пользу третьего лица» (постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А40-295093/22).  

Кроме того суд первой инстанции правильно обратил внимание на то, что любые  неясности в условиях Партнерского соглашения должны толковаться в пользу  Партнера (Истца), поскольку Партнерское соглашение является договором  присоединения, составленным Ответчиком, что очевидно следует из содержания  Партнерского соглашения, составленного Ответчиком от собственного имени и  содержащего «Партнерские условия HP», на которых Ответчик авторизовал Истца в  качестве неэксклюзивного партнера («Мы приветствуем Вас в качестве  авторизованного покупающего реселлера…»; «Мы», «нам», «наш» и «HP» относятся к  компании ЗАО «Хьюлетт-Паккард А.О.»4 ).  

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 14 «О  свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в  случае неясности условий договора и невозможности установить действительную  общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора,  предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики,  установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего  поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора  

должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект  договора либо предложила формулировку соответствующего условия.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или  сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого  лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное  или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

Так, истцом доказан факт возникновения на стороне ответчика неосновательного  обогащения.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой  инстанции об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании  неосновательного обогащения и процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации и удовлетворении исковых требований в полном  объёме.  

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов,  которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении  дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу,  влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда  первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными  и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного  суда.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к  отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2024 года по делу 

 № А40-228254/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья Е.А. Птанская 

Судьи:  Е.А. Ким 

 О.Н. Лаптева