АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-30451/2024

18 октября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю.,  рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ООО "ЭКРОС" (ИНН 

<

***>) в лице ФИО1 (ИНН 

<

***>), далее – истцы

к ФИО2, далее – ответчик

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3

о признании недействительной сделкой договор займа от 10.10.2022, применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 (путем использования системы веб-конференции): ФИО4, представитель по доверенности от 11.04.2024;

от ООО "ЭКРОС": ФИО5, представитель по доверенности № 1/2024 от 27.06.2024.

Иные лица не явились, извещены.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой договор займа от 10.10.2022, заключенный между гражданином ФИО2 и ООО «Экрос», применить последствия недействительности сделки.

Определением от 17.06.2024 исковое заявление ФИО1 принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о необходимости принятия обеспечительных мер:

1. наложить арест на денежные средства в размере 432830 руб. 14 коп., принадлежащие   ООО   «Экрос»   и   находящиеся  на  депозитном счете  нотариуса ФИО6 (623100, 

<

...>), перечисленные на депозитный счет нотариуса ФИО3 30.05.2025 г. в целях погашения требований кредитора ФИО2 в рамках дела №А60-42875/2023 до даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

2. обязать нотариуса ФИО6 (623100, 

<

...>)приостановить перечисление в адрес ФИО2 (адрес регистрации: 623100, 

<

...>) денежных средств в размере 432 830 руб. 14 коп., по решению Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2023 г. №А60-42875/2024 и оспариваемому в настоящем деле договору займа от 10.10.2022 г. до даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 17.06.2024 заявление  ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

04.07.2024 ФИО2 заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 25.07.2024 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

30.07.2024 ООО "ЭКРОС" заявило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

27.08.2024 ФИО2 представил отзыв, в иске просит отказать.

30.08.2024 ФИО1 заявила ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ФИО1, являясь участником общества, предъявивший настоящий иск в интересах ООО "ЭКРОС", является процессуальным истцом, общество, в интересах которого иск подан, является материальным истцом, а ответчиком по делу является ФИО2, являющийся стороной оспариваемой сделки.

Определением от 06.09.2024 судебное разбирательство отложено.

ФИО1 ходатайствовала о приобщении дополнений, а также (с учетом уточнений) об истребовании у ответчика заверенных документов, подтверждающих финансовое состояние ответчика и наличие у него на дату сделки 10.10.2022 денежных средств в размере 350000 руб. 

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

От ООО "ЭКРОС" ходатайствовало о приобщении возражения на отзыв. Ходатайство удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 06.05.2011 г. является участником ООО «Экрос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 100%, что составляет 30 000,00 руб.

28.06.2023 г. в отношении ООО «Экрос» по решению учредителя была начата процедура добровольной ликвидации для целей продажи имущества и расчетов с кредиторами.

09.08.2023 г. ФИО2 обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО «Экрос» несостоятельным (банкротом). Из заявления о возбуждении дела о банкротстве следует, что между ФИО2 и ООО «Экрос» 10.10.2022 г. был заключен договор займа на сумму 350 000 руб. Существенными условиями договора были: срок возврата займа - 10.01.2023 г., а также оплата процентной ставки по заемным денежным средствам, которая составляет - 0,1 % за каждый календарный день пользования заемными денежными средствами. Оплата процентов осуществляется ежемесячно, в срок до 10 числа каждого календарного месяца. Акт приема денежных средств был подписан сторонами 10.10.2022 г. Должник, в нарушение условий договора займа, заем, по мнению ФИО2 не возвратил, проценты не уплатил. 11.01.2023 г. должнику направлено требование о возврате суммы займа и об уплате процентов. Должник добровольно требование ФИО2 не исполнил. Самого договора займа от 10.10.2022 г. и расписки к нему в материалах дела о банкротстве №А60-42875/2023 нет.

В обоснование возбуждения дела о банкротстве была положена задолженность перед физическим лицом ФИО2, возникшая из Решения Арбитражный суд Свердловской области по делу № А60-25605/2023 от 14.07.2023 г. о взыскании 432 830,14 руб.

Решением арбитражного суда от 25.09.2023 г. (резолютивная часть объявлена 19.09.2023 г.) по делу №А60-42875/2023 ООО «Экрос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 19.03.2024 г. Конкурсным управляющим утверждена ФИО7 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17606, адрес для направления корреспонденции: 620043, 

<

...>), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Как указала ФИО1, ей как учредителю ООО «Экрос» известно, что ООО «Экрос» в предоставлении заёмных средств от третьих лиц в конце 2022 г. не нуждалось. Обязательства по оплате платежей ООО «Экрос» исполняло с незначительной просрочкой, но за счет личных средств заявителя (учредителя) и личных средств руководителя должника. Договором займа от 10.10.2022 г., якобы заключенным между ФИО2 и ООО «Экрос», создана фиктивная кредиторская задолженность с целью возбуждения дела о банкротстве и получением контроля над процедурой банкротства без информирования учредителя ООО «Экрос» о совершенной сделке, чем допущено злоупотребление правом совершившими сделку лицами.

ФИО3, указала, что договор был ей подписан формально, для целей начала процедуры банкротства, но денежные средства она никогда не брала.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (займодавец) и ООО «Экрос» (заемщик) заключен договор займа от 10.10.2022 (далее – договор), согласно которому заимодавец предоставляет заемщику, процентный заем в размере 350000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок. 

Согласно п. 3 договора, заемные денежные средства предоставляются заемщику на срок до 10.01.2023.

В соответствии с п. 2 договора, процентная ставка по заемным денежным средствам, составляет - 0,1 % за каждый календарный день пользования заемными денежными средствами. Оплата процентов осуществляется ежемесячно, в срок до 10 числа каждого календарного месяца.

Акт приема денежных средств был подписан сторонами 10.10.2022.

В рамках дела №А60-25605/2023 индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Экрос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 432 830 руб. 14 коп., в том числе  350 000 руб. – основной долг по договору займа от 10.10.2022, 74 200 руб. – проценты за пользование займом за период с 10.10.2022 по 10.05.2023, 8630 руб. 14 коп. – проценты за просрочку исполнения обязательств за период с 11.01.2023 по 10.05.2023.

От ответчика 24.05.2023 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указывает на признание иска в полном объеме. Признание иска принято судом (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Резолютивной частью решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства от 14.07.2023 исковые требования удовлетворены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

Оспариваемый истцом договор займа заключен в письменной форме.

В соответствии с п. 2 ст. 812 ГК РФ, если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Поскольку получение суммы займа подтверждено подписью единоличного исполнительного органа заемщика в акте получения денежных средств от 10.10.2022, обязанность доказать безденежность договора или исполнение обязательств по нему лежит именно на заемщике.

Изложенное соответствует правовой позиции, отраженной в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022, согласно которой бремя доказывания безденежности договора займа возлагается на заемщика.

Доказательств безденежности займа истцом не представлено.

Также истец в 

В силу пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Ее стороны не являются аффилированными лицами.

Таким образом, как усматривается из материалов дела, Истец не представил относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что Договор отвечает критерию крупности, что исключает возможность квалифицировать его как крупную сделку, а, следовательно, и признать недействительным.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные при подаче искового заявления,  относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                                   Ю.Н. Матвеева