СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-37235/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 г.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Сбитнева А.Ю.,

судей:                                     Апциаури Л.Н.,

                                               Дубовика В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственность «МАЙ» ФИО2 (07АП-10756/2021(2)) на определение от 28.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37235/2020 (судья Белкина Т.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «ХимАгроСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 630082, 

<

...>),

принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании сделки недействительной,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие Луковское» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – не явился;

от иных лиц – не явились; 

 

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ХимАгроСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 630082, 

<

...>) (далее – должник, ООО «ХимАгроСервис») конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 30.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «МАЙ» (далее – ООО «МАЙ», ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МАЙ» в пользу ООО «ХимАгроСервис» денежных средств в размере 1 685 000 руб. 

Определением от 14.10.2021 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «СХП Луковское» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Определением от 28.01.2022 суд признал недействительной сделку договор б/н уступки права требования от 30.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования от 30.12.2019), подписанный между ООО «ХимАгроСервис» и ООО «МАЙ»; взыскал с ООО «МАЙ» в пользу конкурсной массы ООО «ХимАгроСервис» 1 685 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ликвидатор ООО «МАЙ» ФИО2 обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнениям к ней, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявленного требования отказать. 

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что вывод суда о мнимости сделки не соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Факт исполнения был подтвержден ЗАО «СПХ «Луковское» в своем отзыве, а также выписками по расчетному счету ООО «МАЙ». Сделка является возмездной и совершена на рыночных условиях. На момент сделки должник не обладал признаками неплатёжеспособности. В результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен не был. При этом, наличие либо отсутствие у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения, поскольку наличие таких признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Также при таких обстоятельствах не имеет правового значения и сам по себе факт совершения сделки в отношении аффилированного лица. 

Конкурсный управляющий в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. По мнению конкурсного управляющего, доводы апелляционной жалобы, не опровергают обстоятельств, установленных арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не свидетельствуют о неправильном применении им норм материального права и, соответственно, не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Приложенные к дополнениям апелляционной жалобе копии документов не приобщаются судом апелляционной инстанции к материалам дела, поскольку апеллянтом не представлено доказательств наличия уважительных причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой и следует из материалов дела, решением от 07.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Производство по делу о банкротстве возбуждено на основании заявления кредитора 15.01.2021. 

30.12.2019 между ООО «ХимАгроСервис» (должник) и ООО «МАЙ» был заключен договор б/н уступки права требования, согласно которому ООО «ХимАгроСервис» - цедент уступает, а ООО «МАЙ» Цессионарий принимает права (требования) к ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие Луковское», именуемое в дальнейшем должник, возникшее на основании следующих документов: 

1) Договора поставки № 20 от 28.06.2018, заключенному между ООО «ХимАгроСервис» (поставщик) и ЗАО «СХП Луковское» (покупатель), в соответствии с которым ООО «ХимАгроСервис» поставило ЗАО «СХП Луковское» Товар (средства защиты растений) на общую сумму 4 429 250 руб.

2) Исполнительного листа серии ФС № 031202790, выданного Арбитражным судом Новосибирской области 24.12.2019 на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2019 по делу № А45-28826/2019, которым утверждено мировое соглашение между истцом и ответчиком, согласно которому ЗАО «СХП Луковское» производит в пользу ООО «ХимАгроСервис» следующие платежи: 

- в срок до 30 сентября 2019 г. - в размере 325 250 руб.; 50% в счет возмещения судебных расходов, понесённых истцом в связи с оплатой государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 15 729 руб. 50 коп. и возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб.; 

- в срок до 24 октября 2019 года - не менее 1 000 000 руб.; 

- в срок до 24 ноября 2019 года - не менее 1 000 000 руб.; 

- в срок до 24 декабря 2019 года - 1 000 000 руб. 

В случае нарушения указанного порядка и сроков оплаты, ЗАО «СХП Луковское» выплачивает ООО «ХимАгроСервис» неустойку в размере 3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки исполнения обязательств по оплате. 

3) мирового соглашения от 24.09.2019 года, заключенного между истцом и ответчиком по гражданскому делу № А45-28826/2019, и предусматривающего порядок и сроки уплаты суммы основного долга по договору поставки № 20 от 28.06.2018 года в размере 3 325 50 руб., а также порядка и сроков возмещения расходов по отплате государственной пошлины и по оплате услуг представителя. 

В силу пункта 3 договора с учетом частичного исполнения должником мирового соглашения за период с 30 сентября 2019 по 27 декабря 2019 на общую сумму 1 675 979 руб. сумма передаваемого в соответствии с п. 1 договора требования, без учета неустойки, начисляемой за нарушение порядка и сроков оплаты, составляет 1 685 000 руб. Размер неустойки исчисляется на момент фактической оплаты задолженности, которая составляет 3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки исполнения обязательств по оплате.

30.12.2019 между ООО «ХимАгроСервис» (должник) и ООО «МАЙ» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору б/н уступки права требования от 30.12.2019, согласно пункту 1 которого «Уступаемое право, указанное в пункте 1 договора стороны оценивают в 1 131 684,24 руб.» пункту 2: «В течении 3(трех) календарных дней Цессионарий производит оплату уступаемого права путем передачи Цеденту простого векселя № 20180501 номиналом 1 131 684,24 руб., выданный ООО «ХимАгроСервис» в г. Новосибирске 18.05.2018 срок погашения: по предъявлению, но не ранее 30.12.2019.

Определением от 27.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28826/2019 суд определил: «Произвести замену взыскателя общества с ограниченной ответственностью «ХимАгроСервис» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «МАЙ».

Фактически по договору ЗАО «СХП «Луковское» было перечислено 1 685 000 руб. 

Указывая на наличие противоправной цели у оспариваемой сделки, совершенной аффилированными лицами в целях сокращения конкурсной массы должника и полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, суд, руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из доказанности совокупности условий для признания недействительной оспариваемой сделки по основаниям мнимости и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ: ФИО5 (ИНН: 

<

***>) имеет 100% в уставном капитале ООО «ХимАгроСервис», также ФИО5 (ИНН: 

<

***>) имеет 100% в уставном капитале ООО «МАЙ». 

Дополнительно, директор ООО «МАЙ» Фогель (прошлая фамилия - ФИО6) Наталья Геннадьевна (ИНН: 

<

***>) является близким родственником директора ООО «ХимАгроСервис» ФИО5, также Фогель (прошлая фамилия - ФИО6) Наталья  Геннадьевна (ИНН: 

<

***>) являлась работником должника до 05.12.2019 в должности менеджер по работе с клиентами. 

В Вестнике государственной регистрации имеется сообщение часть 1 № 9(674) от 07.03.2018 / 2051 Общество с ограниченной ответственностью «ХимАгроСервис» (ООО «ХимАгроСервис», ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***> , КПП 540701001, место нахождения: 630007, 

<

...>, Управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО7) уведомляет о том, что 25.12.2017 единственным участником ООО «ХимАгроСервис» (Решение б/н 25.12.2017) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «МАЙ» (ООО «МАЙ», ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>, КПП 540701001, место нахождения: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Фабричная, д. 4, оф. 215, директор ФИО8). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не регистрировались. 

В договоре б/н уступки права требования от 30.12.2019 ООО «МАЙ» указало почтовый адрес: 630082, 

<

...>., что соответствует юридическому и фактическому адресу ООО «ХимАгроСервис». 

Таким образом, ООО «МАЙ» является аффилированным лицом по отношению к ООО «ХимАгроСервис».

Не оспаривая факт аффилированности, заявитель апелляционной жалобы указывает на фактические исполнение обязательств по договору уступки.

В качестве подтверждения исполнения обязательств по уступке ООО «МАЙ» предоставило дополнительное соглашение № 1 от 30.12.2019 в соответствии с пунктом 1 доп. соглашения к договору б/дн уступки права требования в качестве встречного исполнения за уступаемое по договору от 30.12.2019 право требование в сумме, указанной в пункте 3 договора, цессионарий отказывается от своего права требования к цеденту на сумму основного долга в размере 1 131 684 руб. 24 коп. по договору поставки № 2, заключенному между цессионарием (ООО «МАЙ») и цедентом (ООО «ХимАгроСервис») от 01.04.2017, представлен акт зачета взаимных требований от 30.12.2019. Также представлены поименованные документы в акте зачете.

Вместе с тем, по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд также критически относится к представленным документам, поскольку ранее такие документы не были переданы конкурсному управляющему, при осуществлении обязанности должника по передаче документов в процедуре наблюдения, а также в конкурсном производстве, при том, что представитель должника в процедуре наблюдения и представитель ООО «МАЙ» одно и тоже лицо – ФИО9, и должник обладал информацией о совершении сделки и располагал необходимыми документами. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснил, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Под причинением вреда имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве). 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Из материалов дела следует, что на момент подписания Договора размер денежных обязательств Должника фактически превышал стоимостью имущества (активов) должника. 

Согласно финансовому анализу: «На отчетную дату 31.12.2017 - должник обладает признаками неплатежеспособности. Все показатели имеют значения ниже рекомендованных с тенденцией к дальнейшему ухудшению». 

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ХимАгроСервис» размер кредиторской задолженности на 31.12.2018 – 14 225 000 руб., на 31.12.2019 г. – 10 364 000 руб., на 31.12.2020 – 9 432 000 руб. 

Анализ структуры баланса за 2018,2019 показал недостаток собственных оборотных средств для погашения кредиторской задолженности. На дату совершения сделки должник не обладал движимым, недвижимым имуществом. На дату совершения сделки в отношении должника вынесено 2 решения о взыскании денежных средств – Приложение № 10 к Заявлению: 

- Решение Октябрьского районного суда г. Барнаула по делу № 2- 2379/2019 от 27.11.2019 г. о взыскании 2 736 200,48 руб. 

- Решение Арбитражного суда Московского области от 19.12.2019 по делу № А41-95707/2019 о взыскании 4 749 662,50 руб. 

Таким образом, на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ апеллянтом в материалы дела не представлено. 

Сделка совершена с участием аффилированного лица, что позволяет презюмировать цель причинения вреда имущественным правам.

Вопреки доводам заявителя жалобы, в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Из фактических обстоятельств дела следует, что сделка была совершена с целью выводы ликвидного имущества должника – дебиторской задолженности, погашение которой производилось ЗАО «СХП «Луковское» - действующим предприятием в пользу цессионария, который не был намерен осуществлять расчет с должником, что данным лицом в настоящем споре не опровергнуто. Расчет произведен в полном объеме. 

Из договора следует, что ООО «МАЙ» приобрело у Должника задолженность к ЗАО «СХП Луковское» в размере 1 685 000 руб. + неустойка в размере 3 % в день. Оплату ООО «МАЙ» произвело векселем номиналом 1 131 684,24 руб., выданный ООО «ХимАгроСервис», таким образом, должник получил право требование к самому себе.

Фактически, взамен ликвидного актива, за счет которого могла быть частично погашена кредиторская задолженность ООО «ХимАгроСервис» получило право требование к самому себе. Для ООО «ХимАгроСервис» вексель № 20180501 номиналом 1 131 684,24 руб., выданный ООО «ХимАгроСервис» в г. Новосибирске 18.05.2018 срок погашения: по предъявлению, но не ранее 30.12.2019 не является активом, не может быть  включен в конкурсную массу должника, не может быть направлен для погашения кредиторской задолженности. При этом рыночная стоимость векселя № 20180501 значительно ниже номинальной стоимости (1 131 684,24 руб.), так как должник является лицо, которое обладает признаками несостоятельности (банкротства). Вред имущественным правам кредиторов выразился в уменьшении размера имущества должника и выбытии из конкурсной массы актива - дебиторской задолженности к ЗАО «СХП Луковское» в размере 1 685 000 руб. + неустойка в размере 3 % в день. 

Тем самым должник уменьшил размер своего имущества, за счет которого должны были производиться расчеты с кредиторами, своими действиями привел к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований и причинил вред имущественным правам кредиторам. 

При этом, из материалов дела следует, что на момент совершения сделки должник – ЗАО «СХП Луковское» имело хорошие финансовые показатели. 

Должником по денежному обязательству является ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие Луковское», имеющий следующие бухгалтерские показатели: 

Бухгалтерский баланс на 31.12.2018 – 143 284 000 руб., из которых Активы – 112 995 000 руб. 

На 31.12.2019 – 124 039 000 руб., из которых активы – 94 660 000 руб. 

Из вышеуказанного следует, что на 31.12.2018 передаваемая дебиторская задолженность являлась ликвидной, у должника ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие Луковское» имелись активы для погашения задолженности перед кредитором. 

Ответчик ООО «МАЙ» представил в материалы дела выдержки из Отчета финансового состояния ООО «СХП Луковское», данные выдержки подтверждают довод конкурсного управляющего о ликвидности уступаемого права требования: 

Из вышеуказанного следует, что на момент заключения договора задолженность ЗАО «СХП Луковское» обеспечена имуществом, в том числе денежными средствами, что подтверждается оплатой по долгу в адрес ООО «МАЙ» в размере 1 685 000 руб. 

Довод ответчика о неудовлетворительном состоянии ЗАО «СХП Луковское» противоречит фактическим обстоятельствам дела – тому факту, что ООО «МАЙ» получил сумму основанного долга в полном объеме. 

Более того, передача дебиторской задолженности внутри группы аффилированных лиц не может иметь иной цели, кроме вышеуказанной – вывод активов в преддверии банкротства одного из членов группы с целью недопущения погашения задолженности перед независимыми кредиторами. 

Осведомленность лиц, участвующих в сделке, о её противоправной цели, которая устанавливается, исходя из осведомленности о признаках неплатежеспособности должника, из обстоятельств дела также усматривается.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости данного имущества.

Судом установлено, что имущество, которое могло бы быть возвращено в конкурсную массу (дебиторская задолженность) у контрагента должника по сделке отсутствует, поскольку обязательство ЗАО «СХП «Луковское» прекращено надлежащим исполнением надлежащему на тот момент кредитору (статья 408 ГК РФ).

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ должник по обязательству при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательства данному лицу. 

Доказательств недобросовестности дебитора в данном деле не представлено. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с цессионария стоимости имущества (дебиторской задолженности), то есть её суммы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 28.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37235/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственность «МАЙ» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

 

Председательствующий                                                                                    А.Ю. Сбитнев

 

Судьи                                                                                                                   Л.Н. Апциаури

 

                                                                                                                             ФИО10