ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

15.01.2020                                                                    Дело № А40-9486/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2020

Постановление в полном объеме изготовлено 15.01.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности № 10/19 от 10.10.2019, ФИО2 по доверенности № 12/18 от 01.12.2018

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 06.09.2019 № 77АГ2060323

рассмотрев в судебном заседании  14.01.2020  кассационную жалобу

Закрытого акционерного общества «ИНСИСТЕМС» (истца)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу № А40-9486/2019

по иску Закрытого акционерного общества «ИНСИСТЕМС»

к ФИО4

о взыскании 1 707 279, 65 руб. долга в порядке субсидиарной ответственности, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ИНСИСТЕМС» (далее – ЗАО «ИНСИСТЕМС», Общество или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО4 (далее – ФИО4 или ответчик) о взыскании долга в порядке субсидиарной ответственности в сумме 1 707 279 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО «ИНСИСТЕМС» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права (пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); по мнению истца, недобросовестность и неразумность действий ответчика подтверждена материалами дела; по мнению истца, судом апелляционной инстанции при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы и принятии апелляционной жалобы ФИО4 на решение суда первой инстанции к производству необоснованно восстановлен срок на апелляционное обжалование.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.06.2018 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО «ВСТ» (ОГРН 

<

***>) в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

 Ссылаясь на неисполнение ООО «ВСТ» обязательств по уплате задолженности по договору № 4573РБ/ВСТ-13 от 23.04.2013, подтвержденной вступившим в законную силу решением суда от 08.08.2014 по делу № А40-54443/2014, Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении бывшего руководителя общества, являющегося, одновременно, его единственным участником к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

В качестве правового обоснования исковых требований истец сослался на положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что действия (бездействия) ФИО4 повлекли исключение ООО «ВСТ» из ЕГРЮЛ, в связи с чем лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «ВСТ» в порядке исполнительного производства.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой и отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12,15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «ВСТ» по оплате долга истцу и, как следствие, к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ВСТ».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции  об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, считает необходимым отметить следующее.

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: «Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества».

В данном случае, истец ссылался на неуплату ООО «ВСТ» задолженности, возникшей в 2013 году, и неисполнение руководителем ООО «ВСТ» обязанности по предоставлению налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, 

Следовательно, вменяемые ответчику истцом недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые им в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность указанного лица по обязательствам общества, имели место до 30.07.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не подлежат применению в данном случае.

По смыслу положений статей 53.1,64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия ( бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно - следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Наличие у ООО «ВСТ», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора также не усмотрел в действиях (бездействие) ответчика признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату ООО «ВСТ» задолженности перед истцом.

При отсутствии доказательств в деле, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, выводы суда апелляционной инстанции признаются судом кассационной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Вопреки доводам заявителя, неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением должника о его несостоятельности (банкротстве) в качестве  правового основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в данном деле не заявлено. Изложенный в письменных объяснениях, поданных в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стр. 119 дела довод со ссылкой на положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не свидетельствует, что такое правовое основание требований было дополнено истцом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принято судом к рассмотрению.

Довод заявителя жалобы о необоснованном восстановлении судом апелляционной инстанции срока на подачу апелляционной жалобы, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку оценка уважительности причин пропуска процессуального срока относится к компетенции суда, рассматривающего соответствующее ходатайство о его восстановлении, в связи с чем данный довод направлен на переоценку выводов суда и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу № А40-9486/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                       З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                                  Л.В. Федулова

 

Е.Ю. Филина