ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-18014/2024

Дело № А65-28220/2024

г. Самара

13 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 января 2025 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2024 года по делу № А65-28220/2024 (судья Вербенко А.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрострой"

о взыскании 7 809 106 руб. 25 коп. долга, 57 608 руб. 16 коп. процентов с последующим начислением,

с участием в заседании:

от истца (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО1,  по доверенности от 21.11.2024,

от ответчика (путем использования системы веб-конференции)  – представитель ФИО2, по доверенности от 01.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрострой" (далее - ответчик) о взыскании 7 809 106 руб. 25 коп. долга, 57 608 руб. 16 коп. процентов с последующим начислением.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что поставка в натуральном виде на объект начала осуществляться лишь в мае 2024 года в количестве 210,25 тонн, а не 264,251 тонн, как было подписано в УПД; имеются противоречия в доказательствах, подтверждающих последовательность товародвижения от поставщика к покупателю; представленные истцом документы свидетельствуют о том, что ООО «Агрострой» на объект не заезжало и не поставило по представленным им копиям ТТН в указанном объеме металлоконструкции; судом первой инстанции не принято во внимание, что на строительном объекте «Производственно-технический комплекс по обработке, утилизации и обезвреживанию отходов I и II классов опасности «Камбарка» пропускная система.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.06.2023 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки металлоконструкций № 50-СС/Зак, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить изготавливаемые поставщиком металлоконструкции в количестве, ассортименте, в сроки и по ценам, указанным в Спецификации.

В соответствии с условиями раздела 3 договора истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 29 853 582 руб. 11 коп., что подтверждается платежным поручением № 13 от 02.08.2023.

Между сторонами в электронном виде подписан универсальный передаточный документ № 69 от 28.07.2023г. на сумму 29 833 582,11 руб.

Как указал истец, ответчик на строительный объект вместо 264,251 тонн металлоконструкции, поставили 210,25 тонн на сумму 22 044 475 руб. 86 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными: № 1 от 07.05.2024, № 2 от 07.05.2024, № 3 от 08.05.2024, № 4 от 08.05.2024, № 5 от 10.05.2024, № 6 от 10.05.2024, № 7 от 11.05.2024, № 8 от 11.05.2024, № 9 от 12.05.2024, № 10 от 12.05.2024, № 11 от 13.05.2024, № 12 от 21.05.2024, № 13 от 22.05.2024, № 14 от 22.05.2024, № 15 от 23.05.2024, № 16 от 23.05.2024, № 17 от 24.05.2024, № 18 от 24.05.2024, № 19 от 06.06.2024, № 20 от 07.06.2024.

Таким образом, по мнению истца, на стороне ответчика возникла переплата за не поставленный товар в размере 7 809 106 руб. 25 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 365 от 19.07.2024 с требованием о возврате излишне перечисленных денежных средств, которая ответчиком была оставлена без рассмотрения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оспаривая требования истца, ответчик указал, что в соответствии с условиями договора поставки металлоконструкции № 50-СС/Зак от 14.06.2023 ответчик обязался поставить металлоконструкции. При этом, монтаж в обязанности ответчика не входит. Продукция была поставлена до 28.07.2023 года, что подтверждается УПД № 69 от 28.07.2023 года, которая сторонами подписана без замечаний по качеству, количеству и комплектности. После поставки продукции 04.08.2023 года УФК по Нижегородской области была осуществлена оплата по договору в размере 29 833 582,11 рублей. Кроме этого, своим письмом исх. №303 от 06.06.2024 года истец подтверждает, что ответчик свои обязательства выполнил. Следовательно, товар поставлен надлежащего качества в соответствии с условиями договора. Кроме того, пунктом 10.1. договора предусмотрено, что спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде по месту исполнения договора.

Рассмотрев доводы ответчика о не подсудности спора Арбитражному суду Республики Татарстан, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец правомерно обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Татарстан по месту нахождения ответчика и на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства решение в части отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности не обжалуется, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 309-310, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правомерно исходил из нижеследующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Из положений Федерального закона "О бухгалтерском учете", приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" суд первой инстанции обоснованно усмотрел, что универсальный передаточный документ является документом, объединяющим информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, при этом не требует выставления отдельного счета-фактуры при отгрузке товаров (работ, услуг, имущественных прав).

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что в данном случае представленный истцом в материалы дела универсальный передаточный документ № 69 от 28.07.2023 отвечает требованиям ст. 9 ФЗ от 06.12.2011 № 402 - ФЗ, содержит обязательные реквизиты первичного учетного документа, в связи с чем является допустимым доказательством по делу, подтверждающим факт поставки ответчиком товара в адрес покупателя, в том числе по количеству и качеству. Факт подписания данного документа электронно стороны не оспаривают;  счёт-фактура (УПД) № 69 от 28.07.2023 содержит в соответствии с требованиями договора поставки ссылку на сам договор поставки № 50-СС/Зак от 14.06.2023, соответственно не может быть отнесён к какой-либо иной поставке товара; подписывая данную УПД, стороны согласились с тем, что поставщик поставил, а покупатель принял соответствующий объем товара, поскольку УПД включает в себя элементы товарно-транспортной накладной и подписывается после фактической поставки.

В силу пункта 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота (пункт 2 статьи 513 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота, проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Согласно п. 4.2 договора поставки приемка продукции по количеству, ассортименту и внешнему виду осуществляется покупателем в момент передачи продукции. При наличии замечаний по количеству, ассортименту и внешнему виду продукции, покупатель обязан сделать отметку об этом в передаточном документе.

В подтверждении факта поставки продукции на 264,251 тонн ответчиком в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные от 28.07.2023 (т. 1 л.д. 92-110), которые со стороны истца подписаны без замечаний по количеству и качеству и скреплены печатью общества.

При этом факт надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по поставке товара согласно договору № 50-СС/Зак от 14.06.2023 подтверждается самим истцом в письме исх. № 303 от 06.06.2024, а также Актом сверки взаимных расчетов за период 2023 г. между ООО "Агрострой" и ООО "Стройстандарт", подписанным директором последнего и скрепленным печатью истца (т. 1 л.д. 111).  Перечисленные доказательства опровергают довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не мог поставить металлоконструкции на объект за такой короткий срок и в указанном объеме.

Со стороны истца возражений на представленные ответчиком ТТН и письмо исх. № 303 не представлено, о фальсификации каких-либо доказательств по делу в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявлял.

Кроме того, как следует из материалов дела, оплата за поставленный товар по договору была осуществлена истцом после поставки продукции 04.08.2023. Таким образом, в отсутствие доказательств поступления товара в распоряжение истца в полном объеме у покупателя отсутствовала бы необходимость вносить оплату товар при условии не поставки товара. Действия покупателя по внесению оплаты при не предоставлении встречного исполнения по поставке противоречат принципам гражданского оборота. При таких обстоятельствах, к доводам истца об отсутствии доказательств поставки товара в полном объеме, недопустимости  представленных ответчиком ТТН в копиях как доказательств исполнения ответчиком обязательств по договору  суд первой инстанции обоснованно отнесся критически.

Иные доводы апелляционной жалобы о том, что имеются противоречия в доказательствах, подтверждающих последовательность товародвижения от поставщика к покупателю; что представленные истцом документы свидетельствуют о том, что ООО «Агрострой» на объект не заезжало и не поставило по представленным им копиям ТТН в указанном объеме металлоконструкции, опровергаются материалами дела, в том числе письмом исх. № 303 от 06.06.2024, на которое ссылается истец в апелляционной жалобе, указывая, что написал его во избежание срывов сроков монтажных работ, полагая, что ответчик после предоставления указанного письма поставит товар полностью, а также указанным актом сверки взаимных расчетов, товарно-транспортными накладными.

Таким образом, поведение ООО "СтройСтандарт" является непоследовательным, нарушающим принцип эстоппель. При этом представленные истцом в материалы дела журналы учета входного контроля, переписка сторон и документация по закупке товара у иных поставщиков, не опровергает факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору в части поставки товара, при наличии подписанных между сторонами первичных документов по приемке груза без замечаний. Иного истцом в материалы дела не представлено.

Нельзя признать обоснованной также ссылку апеллянта на то, что он вынужден был приобрести товар у других поставщиков, с целью соблюдения сроков выполнения работ выполняемым на строительном объекте «Производственно-технический комплекс по обработке, утилизации и обезвреживанию отходов I и II классов опасности «Камбарка». 

Исследование представленных истцом по данному вопросу доказательств, приведенного в ходатайстве о приобщении документов (т. 2 л.д. 2-4) табличного расчета подтверждает, что из указанных в нем двенадцати  позиций приобретенного товара только один (номер по порядку 10) - "балка", - совпадает по наименованию с перечисленными в Спецификации к договору поставки металлоконструкций № 50-СС/Зак  от 14.06.2023 наименованиями товаров.

Иные доказательства в обоснование утверждения истца, что товар им был приобретен, характеристики его были наиболее близки к тому товару, который должен был поставить ответчик, суду не представлены.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2024 года по делу № А65-28220/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                                                                       Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                     С.Ш. Романенко

Л.Л. Ястремский