АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13650/2021

Дело № А72-4769/2021

г. Казань

06 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Книжный двор»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022

по делу № А72-4769/2021

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области 13.04.2021 поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Ульяновской области о признании несостоятельным (банкротом)  должника - ООО «Спецтранс»; в введении в отношении него процедуры банкротства - наблюдение; об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «ОРИОН»; о включении ФНС России в третью очередь реестра требований кредиторов с общей суммой 40 564 135,28 руб., из которых 25 612 908,65 руб. - основной долг, 11 561,63 руб. - пени, 3 390 225 руб. - штраф.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2021 в отношении ООО «Спецтранс» введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 5 месяцев, временным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Синергия».

В Арбитражный суд Ульяновской области 29.09.2021 от временного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительным договора уступки права требования № 1 от 07.04.2021, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор», и применении последствий недействительности сделки; о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Скания Лизинг» производить в адрес ООО «Книжный двор» погашение требования о возврате неосновательного обогащения и переданного в соответствии с договором уступки права требования № 1 от 07.04.2021, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор», до вступления в законную силу судебного акта.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 21.10.2021 заявление принято к производству; в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО Книжный двор» (ответчик); ООО «Скания Лизинг»; заявление временного управляющего ООО «Спецтранс» ФИО1 о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2022 (резолютивная часть оглашена 24.01.2022) ООО «Спецтранс» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений о банкротстве отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Синергия».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.03.2022 (резолютивная часть оглашена 01.03.2022) отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2022 в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО2 (далее - ФИО2).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 договор уступки права требования (цессии) № 1 от 07.04.2021, заключенный между ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор», признан недействительным, применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права требования ООО «Спецтранс» к ООО «Скиния Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств в пользу ООО «Спецтранс»), образовавшегося при расторжении договора лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «Скания Лизинг». Распределены судебные расходы.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2, ООО «Книжный двор», ФИО3 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 принят отказ ФИО2 от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022, производство по апелляционной жалобе ФИО2 прекращено.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО «Книжный двор», ФИО3 - без удовлетворения.

ООО «Книжный двор» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2022 удовлетворено ходатайство ООО «Скания Лизинг» об участии его представителя в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн заседания).

Представитель ООО «Скания Лизинг» к участию в судебном заседании путем использования системы веб-конференции не подключился, не известил о наличии технических препятствий для участии в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его начала по контактным телефонам суда, в связи с чем суд перешел к рассмотрению дела в обычном режиме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях,  судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между ООО «Скания Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Спецтранс» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владении е и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификацией.

Согласно спецификации (приложение № 1) к указанному договору лизинга предметом лизинга являются транспортные средства: самосвал SCANIA P400CB6X4EHZ в количестве 3 единиц; продавец - ООО «Ульяновск-Скан» (ИНН 

<

***>); цена за единицу техники - 9 430 000 руб.

Приложением № 2 к договору лизинга сторонами согласован график ежемесячных платежей, график начисления платежей, выкупной платеж, общая сумма платежей, комиссионные платежи; приложением № 3 к договору лизинга стонами согласованы условия страхования; приложением № 4 - общие условия договора лизинга.

13.01.2017 между ООО «Ульяновск-Скан» (Продавец), ООО «Скания Лизинг» (Покупатель) и ООО «Спецтранс» (Лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 2017-001, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить Технику на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи № 2017-001 от 13.01.2017 Покупатель приобретает Технику во исполнение договора лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017, заключенного между Покупателем и Лизингополучателем.

В спецификации к договору купли-продажи № 2017-001 от 13.01.2017 указаны транспортные средства, характеристики и условия (цена) продажи которых совпадают с указанными в спецификации к договору лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017.

Актом приема-передачи от 22.02.2017 должнику переданы 2 (два) автомобиля самосвал SCANIA P400CB6X4EHZ, 2017 г.в.: VI№ X8UP6X40005448548 и VI№ X8UP6X40005448547.

Актом приема-передачи от 06.03.2017 должнику передан автомобиль самосвал SCANIA P400CB6X4EHZ, 2017 г.в., VI№ X8UP6X40005448546.

30.08.2017 в связи с нарушением срока оплаты по договору лизинга ООО «Скания Лизинг» в адрес ООО «Спецтранс» были направлены уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017 и требования об оплате задолженности и возврате предмета лизинга.

Актами от 25.03.2018 все 3 автомобиля SCANIA P400CB6X4EHZ, 2017 г.в. (VI№ X8UP6X40005448546, VI№ X8UP6X40005448547 и VI№ X8UP6X40005448548) были возвращены лизингодателю.

Сторонами настоящего спора не оспаривается, что в результате расторжения договора лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017 образовалось сальдо встречных обязательств в пользу ООО «Спецтранс».

По данным бухгалтерского учета должника, величина сальдо встречных обязательств в пользу ООО «Спецтранс» составила 3 052 653,31 руб.

По расчету ООО «Скания Лизинг», сальдо встречных обязательств в пользу ООО «Спецтранс» составило 2 080 191,37 руб.

22.03.2021 ООО «Скания Лизинг» в адрес ООО «Спецтранс» было направлено уточненное уведомление № 32/03-21 с указанием суммы, подлежащей перечислению Лизингодателем Лизингополучателю в качестве сальдо встречных обязательств, в размере 2 080 191,37 руб.

Полагая, что после расторжения договора лизинга имеется сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя, 24.02.2021 ООО «Спецтранс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Скания Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 052 653,31 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 567 684,65 руб. (дело № А4036750/2021).

Из карточки дела № А40-36750/2021 (https://kad.arbitr.ru/) усматривается, что определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2021 произведена процессуальная замена истца ООО «Спецтранс» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника ООО «Книжный двор» (ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 производство по делу А40-36750/21-182-175 по исковому заявлению ООО «Спецтранс» к ООО «Скания Лизинг» о взыскании задолженности в размере 3 620 338 руб. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по существу заявления конкурсного управляющего ООО «Спецтранс» о признании договора цессии № 1 от 07.04.2021, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор», недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве № А72-4769/2021.

Из определения Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2021 следует, что процессуальное правопреемство обусловлено уступкой права требования на основании оспариваемого в настоящем споре договора цессии № 1 от 07.04.2021.

Так, между ООО «Спецтранс» в лице директора ФИО2 (Цедент) и ООО «Книжный двор» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1 от 07.04.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования ООО «Спецтранс» к ООО «Скания Лизинг» суммы неосновательного обогащения, образовавшейся при расторжении договора лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «Скания Лизинг», изъятии предметов лизинга и расчете сальдо при расторжении указанного договора, а также право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1.2. договора № 1 от 07.04.2021 право требования Цедента к должнику (ООО «Скания Лизинг») по состоянию на дату подписания договора цессии (сумма уступаемого требования) составляет 3 052 653,31 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В пункте 2.1 договора № 1 от 07.04.2021 указано, что уступка права требования Цедента является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 2 000 000 руб. (без НДС) (пункт 2.2 договора).

Согласно условиям пункта 2.3 договора указанная сумма денежных средств должна быть выплачена Цессионарием Цеденту в течение одного года после подписания настоящего договора.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 30.04.2021; договор цессии, опосредовавшие выбытие из активов должника права требования к ООО «Скания Лизинг» совершен 07.04.2021, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из реестра требований кредиторов усматривается наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами.

Сославшись на недействительность сделки по уступке ООО «Книжный двор» права требования к ООО «Скания Лизинг», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Книжный двор» являлось участником ООО «Спецтранс» в период с 07.03.2015 по 27.05.2016.

По мнению конкурсного управляющего и ООО «Скания Лизинг», ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор» продолжают оставаться аффилированными между собой лицами; оспариваемая сделка фактически является безвозмездной. 

Возражая против данных доводов, ответчик указывал, что его аффилированность с должником была прекращена с момента выхода ООО «Книжный двор» из состава участников ООО «Спецтранс»; расчеты по оспариваемому договору производились путем внесения в кассу должника наличных денежных средств в общем размере 1 992 500 руб., в подтверждение представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам ООО «Спецтранс» на указанную сумму, а также копии кассовых книг ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор» за 2021 год.

Заявляя о фальсификации представленных ответчиком доказательств, ООО «Скания Лизинг» просило проверить их достоверность, представитель ответчика отказался исключить указанные доказательства из числа доказательств по делу

Статья 161 АПК РФ предусматривает исключение доказательства лишь с согласия лица, представившего его. При этом суд вправе определить способ проверки заявления о фальсификации доказательств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии возможности самостоятельно проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств путем оценки изложенных в нем доводов, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи при принятии решения по делу.

При этом суд первой инстанции, признав обоснованными доводы конкурсного управляющего о фактической аффилированности должника и ответчика, констатировал, что представленные со стороны ООО «Книжный двор» документы по расчетам не позволяют признать доказанным факт состоявшейся передачи наличных денежных средств, исходя из следующего.

Как установлено судом, с 2019 года у ООО «Спецтранс» не имеется расчетных счетов.

В представленной в материалы дела копии кассовой книги ООО «Спецтранс» за 2021 год указаны расходные операции по наличным денежным средствам, датированные датой принятия наличных денежных средств от ООО «Книжный двор». Кроме того, в материалы дела представлены также копии расходных кассовых ордеров в отношении указанных в кассовой книге должника расходных операций. В частности, отражены расходные операции по выдаче наличных денежных средств ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, указаны основания - соответствующие гражданско-правовые договоры, заработная плата руководителя.

Все указанные документы заверены директором ООО «Спецтранс» ФИО2

Судом отмечено, что указанные документы не были переданы бывшим руководителем должника ни временному, ни конкурсному управляющему ООО «Спецтранс» ФИО1 на протяжении всего периода процедуры банкротства, а их копии впервые были представлены в материалы дела представителем ООО «Книжный двор» лишь в судебном заседании суда первой инстанции 01.03.2022 только после соответствующих доводов конкурсного управляющего и ООО «Скания Лизинг».

Определением от 26.05.2022 суд привлек к участию в настоящем обособленном споре бывшего руководителя ООО «Спецтранс» - ФИО2 и указал ему представить договор займа с доказательством его исполнения (который указан в качестве одного из оснований выдачи ему наличных денежных средств из кассы должника); пояснения о мотивах совершения оспариваемой сделки; подлинники кассовых книг ООО «Спецтранс» за 2015-2021 г.г.; книги покупок и продаж ООО «Спецтранс» за 2015-2021 г.г. (копии в материалы дела, подлинники - на обозрение суда).

ФИО2 через канцелярию суда представлены подлинник кассовой книги ООО «Спецтранс» за 2021 год, подлинники приходных и расходных кассовых ордеров; копия договора займа от 15.07.2017 между ФИО2 (займодавец) и ООО «Спецтранс» (заемщик).

Вместе с тем, как отмечено судом первой инстанции, в качестве одного из оснований выдачи ФИО2 наличных денежных средств из кассы должника в представленной кассовой книге и расходных кассовых ордерах указан договор займа от 15.05.2017, а не от 15.07.2017, при этом в материалы дела не представлены доказательств реальности заемных отношений ни по одному из указанных договоров займа, а также не представлены первичные документы, на основании которых производились расходные операции из кассы ООО «Спецтранс» в даты, указанные в приходных и расходных кассовых ордерах, в пользу ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Конкурсному управляющему указанные документы со стороны бывшего руководителя ФИО2 также не передавались. Доказательств обратного ФИО2 не представлено.

При этом по сведениям ФНС России, озвученным представителем уполномоченного органа в судебном заседании суда первой инстанции 16.06.2022, указанные лица (ФИО4, ФИО5 и ФИО6) не имели каких-либо доходов, полученных от ООО «Спецтранс», в том числе по гражданско-правовым договорам и в качестве заработной платы.

Суд первой инстанции обратил внимание, что сокрытие первичной документации по хозяйственной деятельности ООО «Спецтранс» является типичным поведением для контролирующих должника лиц; отсутствие первичной документации по хозяйственной деятельности должника за период 2015-2017 г.г. установлено решениями налогового органа от 27.08.2019 № 18-16/025313 и от 28.03.2017 № 824, которыми ООО «Спецтранс» привлечено к ответственности за совершение налоговых правонарушений и доначислены соответствующие налоги; правомерность результатов проверки по решению от 28.03.2017 № 824 подтверждена также решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2018 по делу NА72-8571/2017.

С учетом установленных по делу обстоятельств, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, суд первой инстанции резюмировал, что материалы обособленного спора не содержат доказательства предоставления должнику встречного предоставления по оспариваемому договору уступки; оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам и в результате ее совершения такой вред был причинен, поскольку за счет безвозмездно отчужденного имущественного актива могли быть погашены полностью или частично требования добросовестных кредиторов, перед которыми на тот момент задолженность уже имелась (ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, критически отнесся к доводам ответчика о том, что аффилированность с должником была прекращена с момента выхода ООО «Книжный двор» из состава участников ООО «Спецтранс», отметив, что фактическая заинтересованность ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор» усматривается из нерыночных условий оспариваемого договора и действий сторон по его исполнению.

Так, по условиям пункта 2.3 оспариваемого договора указанная сумма денежных средств в размере 2 000 000 руб. должна была быть выплачена Цессионарием Цеденту в течение одного года после подписания настоящего договора.

Суд принял во внимание, что до заключения спорного договора цессии ООО «Скания Лизинг» предпринимало попытки перечислить должнику денежные средства в неоспариваемой части в размере 2 080 191,37 руб. (п/п № 1747 от 29.03.2021, п/п № 2092 от 06.04.2021), что даже с учетом имеющихся разногласий по определению величины сальдо встречных обязательств больше чем цена оспариваемого договора (2 000 000 руб.).

При этом согласно представленным со стороны ООО «Скания Лизинг» (приложение к дополнению к отзыву от 21.04.2022, т.2, л.д. 96104) распечаткам сообщений с электронной почты, до заключения оспариваемого договора цессии между сторонами велась переписка, в которой обсуждалась как сама возможность перечисления должнику денежных средств, так и уточнялись реквизиты для такого перечисления.

Мотивы отказа ООО «Спецтранс» от единовременного получения от ООО «Скания Лизинг» суммы 2 080 191,37 руб. (с последующим взысканием оставшейся спорной части требования) в пользу возможности получения от ООО «Книжный двор» меньшей суммы (2 000 000 руб.) в течение одного года суду не представлено, из пояснений бывшего руководителя должника ФИО2 и из материалов дела не усматривается.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные действия не отвечают стандарту разумного поведения хозяйствующего субъекта в условиях своей неплатежеспособности и, в совокупности с установленным фактом отсутствия расчетов, свидетельствуют о намеренном выводе на безвозмездной основе ликвидного актива должника в преддверии банкротства в пользу аффилированного с ним лица.

Судом апелляционной инстанции также проанализированы действия ООО «Книжный двор» по включению в реестр требований кредиторов с требования в сумме 144 291,08 руб., основанного на договоре процентного займа № б/н от 05.07.2018, заключенного между ООО «Волгастройсервис» (займодавец) и ООО «Спецтранс» (заемщик), право требования по которому перешло к ответчику на основании договора цессии № 1/3 от 07.04.2021.

Судом принято во внимание, что в судебных заседаниях по рассмотрению обособленного спора № А72-4769-3/2021 о включении ООО «Книжный двор» в реестр требований кредиторов должника представитель указанного общества ФИО5 под аудиопротокол судебного заседания от 02.03.2022 пояснил, что интерес ООО «Книжный двор» в приобретении права требования к ООО «Спецтранс» обусловлен стремлением получить доход за счет разницы между номинальным размером уступаемого права требования (140 134,43 руб.) и ценой ее приобретения (3000 руб.), что, в свою очередь, указывает на то, что ответчик исходил из платежеспособности должника.

В то же время, при рассмотрении настоящего обособленного спора в п.7 своего отзыва от 08.12.2021 (т.1, л.д. 70-71), а также в пояснениях того же представителя ООО «Книжный двор» ФИО5 в судебных заседаниях было указано, что финансовое положение ООО «Спецтранс» на момент заключении оспариваемого договора цессии не позволяло даже покрывать расходы, связанные с рассмотрением дела № А40-36750/2021 в Арбитражном суде города Москвы, чем, по его мнению, для должника и был обусловлен экономический смысл заключения оспариваемой сделки.

Судом отмечено, что результатом заключения договора цессии № 1 от 07.04.2021 (между ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор») и договора цессии № 1/3 от 07.04.2021 (между ООО «Волгастройсервис» и ООО «Книжный двор») стало возникновение взаимных встречных денежных обязательств ООО «Спецтранс» и ООО «Книжный двор» в отношении друг друга, однако сторонам не избран зачет в качестве способа прекращения взаимных обязательств в порядке статьи 410 ГК РФ. При этом экономические и иные разумные мотивы такого поведения сторон в процессе исполнения взаимных обязательств со стороны ООО «Книжный двор» и бывшего руководителя должника ФИО2 не раскрыты.

Суд учел факт того, что по мере раскрытия позиций участников спора и появления новых доводов в материалы настоящего обособленного спора со стороны ООО «Книжный двор» представлялись первичные документы ООО «Спецтранс», часть которых заверена представителем ООО «Книжный двор» ФИО5, часть - бывшим директором ООО «Спецтранс» ФИО2 При этом иные участники спора, в том числе конкурсный управляющий ФИО1, которому бывшим руководителем должника ФИО2 должны были быть переданы все документы должника, не имели доступа к указанным документам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции заключил, что целью такого поведения указанных лиц, является в том числе безвозмездный вывод единственного ликвидного актива должника в пользу аффилированного лица и получение контроля над процедурой банкротства должника в ущерб независимым кредиторам и самому должнику, что не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав и не подлежит судебной защите.

Суд апелляционной инстанции отметил, что поскольку в рассматриваемом случае установлено наличие специальных оснований признания сделки недействительной – статья 61.2 Закона о банкротстве, дополнительной оценки данной сделки на предмет соответствия статьям 10 и 168 ГК РФ не требуется.

В качестве последствия недействительности сделок суды, учитывая, что между участниками спорных правоотношений имеются разногласия в части определения величины сальдо встречных обязательств, которые являются предметом самостоятельного спора вне настоящего дела о банкротстве, а именно дела № А40-36750/2021, восстановили права требования должника к ООО «Скиния Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств в пользу ООО «Спецтранс»), образовавшегося при расторжении договора лизинга № 10782-119-001 от 13.01.2017, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «Скания Лизинг». 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ N 63, суды, установив совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными (отсутствие встречного исполнения, экономической целесообразности для должника в уступке прав требования, причинение вреда имущественным правам кредиторов) правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником и применили последствия недействительности сделок.

Ссылки заявителя о том, что судами не учтены произведенные им в кассу должника платежи, не могут быть приняты судом округа, так как из материалов дела следует, и нашло отражение в обжалуемых судебных актах, что доказательства уплаты ООО «Книжный двор» в пользу должника стоимости уступленных прав, в деле отсутствуют. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А72-4769/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи              А.Г. Иванова 

    Н.А. Третьяков