ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19541/2025

Дело № А41-33343/23

03 марта 2026 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Шальневой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего ООО «СТРОЙБЮРО» – ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2025 года по делу

№ А41- 33343/23,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 28.07.2025,

от Конкурсного управляющего ООО «Стройбюро» – ФИО5 по доверенности от 10.12.2025,

от ООО «КАЙРОС» – ФИО6 по доверенности от 17.01.2025,

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2023 принято к производству заявление о признании ООО «СТРОЙБЮРО» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2023 в отношении ООО «СТРОЙБЮРО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2024

ООО «СТРОЙБЮРО» признано несостоятельным (банкротом), исполняющим обязанности конкурсного управляющего (далее – и.о. конкурсного управляющего) утверждена ФИО2

И.о. конкурсного управляющего ФИО2 08.09.2024 посредством использования информационной системы «Мой арбитр» обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными платежей в виде перечислений денежных средств должником в пользу ООО «КАЙРОС» в размере 41 730 528,75 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «КАЙРОС» денежных средств в размере 41 73 528,75 руб. (т. 1, л. д. 2 – 7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2025 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего отказано (т. 10, л. д. 120 – 124).

Не согласившись с принятым судебным актом, и.о. конкурсного управляющего ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, просила обжалуемый судебный акт отменить, удовлетворить заявление о признании сделок недействительными.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО «КАЙРОС» и представитель ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В своем заявлении финансовый управляющий указал, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума N 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела не содержится доказательств, свидетельствующих о выходе признаков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, судом первой инстанции обоснованно не применены положения статей 103, 168 и 170 ГК РФ к оспариваемому перечислению.

Из заявления и.о. конкурсного управляющего следует, что должник в период с 04.04.2023 по 02.10.2023 произвел перечисления денежных средств с расчетного счета, открытого в АО «Альфа-Банк», в пользу ООО «КАЙРОС» на общую сумму 41 730 528,75 руб. В назначении платежей указано на оплату по счетам за строительные материалы согласно договору № СМ-03/07/23 от 03.07.2023, в том числе НДС 20%.

При этом судом первой инстанции установлено, что платежи на общую сумму 1 515 228,75 руб. от 04.09.2023, от 07.09.2023 и от 02.10.2023 ошибочно отнесены к ответчику, поскольку перечисления совершены в адрес иного контрагента, а именно ООО «ОПТСТРОЙТОРГ». К данному лицу требования об оспаривании сделки недействительной не заявлены.

Таким образом, подлежат проверке перечисления денежных средств на общую сумму 40 215 300 руб.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления N 63 разъяснил, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые перечисления денежных средств произведены в период с 04.04.2023 по 02.10.2023, при этом дело о несостоятельности (банкротстве)

ООО «СТРОЙБЮРО» возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2023

Из материалов дела следует, что ООО «КАЙРОС» (поставщик) и

ООО «СТРОЙБЮРО» (покупатель) 28.03.2023 заключили договор поставки № 28-02/23СМ, согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю строительные материалы, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки №28-02/23СМ от 28.03.2023 стоимость товара устанавливается в счетах и (или) спецификациях (приложение к договору). Стоимость товара, указанная в п. 3.1 настоящего договора, не может быть изменена после перечисления авансового платежа поставщику (п.3.2).

Согласно пунктам 4.1 и 4.3 указанного договора установлено, что оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика. Покупатель оплачивает аванс 100 % (сто процентов) от цены партии товара, зафиксированной в счете.

В подтверждение исполнения обязательств по договору поставки в материалы дела представлены счета-фактуры (УПД) № 1411 от 28.03.2023,

№ 1413 от 30.03.2023, № 1495 от 31.03.2023, № 2997 от 10.05.2023, № 2858 от 22.06.2023, № 3221 от 23.06.2023, № 3222 от 24.06.2023, № 3274 от 26.06.2023,

№ 3275 от 27.06.2023, заверенные копии транспортных накладных, подтверждающих перевозку строительных материалов по указанным УПД, договоры аренды складских и производственных помещений, откуда ответчиком в адрес должника осуществлялась отгрузка строительных материалов, счета-фактуры, подтверждающие закупку ответчиком песка, щебня и труб.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, отсутствие печати перевозчика на транспортных накладных не имеет определяющего значения для настоящего обособленного спора.

Кроме того, действующая форма транспортной накладной установлено приложением № 4 к Правилам перевозки груза автомобильным транспортом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 21.12.2020 № 2200. Указанная форма не предполагает проставления печати перевозчика.

Довод конкурсного управляющего о невозможности установления соответствия между датами совершения платежей за перевозку грузов, датами поставки товаров и датами осуществления оспариваемых платежей отклоняется судебной коллегией.

Разница в датах между фактической оплатой счета, перевозкой груза и его поставкой должнику не может свидетельствовать об отсутствии реального характера правоотношений. И.о. конкурсного управляющего ФИО2 не раскрываются причины, по которым даты платежей по договору перевозки, договору поставки и УПД должны полностью совпадать. Платежи между контрагентами осуществлялись в рамках заключенных договоров по условиям, на которые соглашались стороны при их заключении.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами в полной мере подтверждается реальность договора поставки №28-02/23СМ от 28.03.2023, а также его фактическое исполнение.

Конкурсным управляющим в нарушение материалов дела не представлены доказательства, безусловно свидетельствующие о наличии заинтересованности ООО «КАЙРОС» по отношению к ООО «СТРОЙБЮРО», в связи с чем к ответчику не может быть применен повышенный стандарт доказывания реальности правоотношений, возникших из договора поставки №28-02/23СМ от 28.03.2023. При этом ответчиком по своей инициативе в материалы настоящего обособленного спора представлены исчерпывающие доказательства, которыми исполнен повышенный стандарт доказанности, что также свидетельствует о его добросовестности как контрагента по договору поставки.

Судебная коллегия учитывает, что, согласно публичным источникам, выручка ООО «СТРОЙБЮРО» за 2022 год составила около 1 000 000 000 руб., чистая прибыль - около 310 000 000 руб.. Баланс (актив) ООО «СТРОЙБЮРО» составлял 219 392 000 руб. в 2020 году, 278 823 000 руб. в 2021 году и 303 793 000 руб. в 2022 году. Численность работников должника за 2020-2022 годы выросла с 32 до 46 человек.

Указанные обстоятельства в совокупности с фактом отсутствия аффилированности сторон оспариваемого договора и длительности их правоотношений позволяют сделать вывод о том, что ООО «КАЙРОС», действуя разумно и добросовестно, не могло предполагать наличие у ООО «СТРОЙБЮРО» неисполненных обязательств перед кредиторами.

Доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ и.о. конкурсного управляющего ФИО2 не представлено.

Учитывая порядок оплаты товаров по договору поставки, должником осуществлялись авансовые платежи за товар, который впоследствии поставлялся ответчиком, что свидетельствует о наличии равного встречного предоставления.

При изложенных обстоятельствах и.о. конкурсным управляющим

ФИО2 не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, сформулированными в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Указанное является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего ФИО2 о признании оспариваемых перечислений на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными.

Арбитражный суд Московской области также справедливо указал, что заявителем апелляционной жалобы не приведен перечень кредиторов, перед которыми у должника имелась задолженность, не указан период ее образования и размер оказанного предпочтения.

Ссылка и.о. конкурсного управляющего на наличие просроченной задолженности перед ПАО Банк «ВТБ» в размере 59 725 375,58 руб., возникшей 01.09.2022, признается апелляционным судом несостоятельной.

ООО «СТРОЙБЮРО» продолжало осуществлять хозяйственную деятельность и после возбуждения в отношении него производства по делу о банкротстве определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2023.

Так, помимо оспариваемых платежей в пользу ООО «КАЙРОС»,

ООО «СТРОЙБЮРО» осуществляло платежи, в том числе, в адрес ПАО ВТБ для возмещения денежных средств по банковской гарантии № M00-22-0027A/BG от 16.02.22.

На момент осуществления всех оспариваемых платежей и совершения поставок ответчиком судебные акты, установившие требования кредиторов к должнику, еще не были вынесены судами.

Доказательств того, что именно оспариваемые платежи привели к нарушению установленной очередности погашения требований кредиторов

ООО «СТРОЙБЮРО» не представлено.

Судом первой инстанции учтена доказанность реальность договора поставки, во исполнение которого должником осуществлялись оспариваемые платежи, непосредственность получения встречного исполнения, отсутствие заинтересованности ответчика, недоказанность причинения вреда, а также недоказанность оказания предпочтения одному из кредиторов преимущественно перед другими, на основании чего вынесено мотивированное и справедливое определение об отказе в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего ФИО2

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели или могли привести к вынесению неправильного определения, апелляционная инстанция не усматривает.

Основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2025 по делу

№ А41-33343/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий cудья

Судьи

В.П. Мизяк

В.А. Мурина

Н.В. Шальнева