ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-30023/2021

г. Красноярск

10 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «09» июня 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «10» июня 2022 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белоглазовой Е.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца – акционерного общества «Производственное объединение «Электрохимический завод»: ФИО2, представителя по доверенности от 01.10.2020 №13/190/2019-ДОВ, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Искра» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «17» февраля 2022 года по делу № А33-30023/2021,  

 

установил:

акционерное общество «Производственное объединение «Электрохимический завод» (далее – АО «Производственное объединение «Электрохимический завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный»  (далее – ООО «Племзавод «Таежный», ответчик) о взыскании задолженности в размере 15 392 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИСКРА» (далее – ООО «ИСКРА»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.02.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, третье лицо - ООО «ИСКРА» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

В апелляционной жалобе заявитель указал, что определение о привлечении ООО «ИСКРА» к участию в деле в качестве третьего лица общество не получало, соответственно, о судебном процессе не знало, что сделало невозможным реализацию процессуальных прав, предоставленных  ООО «ИСКРА» как третьему лицу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 09.06.2022.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

30.10.2020 между АО «Производственное объединение «Электрохимический завод» (продавцом) и ООО «Племзавод «Таежный» (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Искра», составляющую 99,999% процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 443 175 900 рублей, за цену и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.4 договора доля в уставном капитале общества переходит в собственность покупателя с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 3.1 договора цена продажи доли в уставном капитале общества составляет 115 441 000 рублей. 

Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата цены продажи доли в уставном капитале общества, указанной в пункте 3.1 договора, осуществляется в следующем порядке:

3.2.1. Сумма в размере 23 089 000 рублей оплачивается покупателем в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

3.2.2. Оставшаяся сумма в размере 92 352 000 рублей оплачивается покупателем в рассрочку в течение 36 месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения настоящего договора, равными долями по 7 696 000 рублей ежеквартально, в срок не позднее последнего рабочего дня каждого текущего квартала.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2020 удостоверен нотариально.

13.01.2021 МИФНС №23 по Красноярскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2212400006575 о прекращение у участника АО «Производственное объединение «Электрохимический завод» обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «Искра», изменении сведений об участнике юридического лица ООО «Племзавод «Таежный», согласно которым размер доли участия ответчика в ООО «Искра» составляет 100%.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате стоимости переданной по договору купли-продажи доли в сумме 15 392 000 рублей за 2 и 3 квартал 2021 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного факта неполной оплаты доли в уставном капитале ООО «Искра» по договору купли-продажи, следовательно, наличия правовых оснований для взыскания долга.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных  правовых актов, а при  отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2020 является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Факт перехода в собственность покупателя доли в уставном капитале ООО «Искра» подтвержден истцом представленными в материалы дела листом записи ЕГРЮЛ от 13.01.2021, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Искра».

Как следует из условий договора, стоимость доли составляет 115 441 000 рублей, порядок оплаты которой установлен в пункте 3.2.2 договора.

В материалы дела представлены доказательства оплаты ответчиком стоимости доли в размере 38 481 000 рублей, при этом на дату направления истцом ответчику претензионных писем 16.07.2021 и 18.10.2021 наступили и истекли сроки внесения платежей по графику за второй и третий кварталы 2021 года в размере 15 392 000 рублей.

Поскольку доказательства оплаты переданной истцом в собственность ответчика доли в уставном капитале общества в спорном периоде в полном объеме суду не представлены, требование истца о взыскании 15 392 000 рублей долга признано судом первой инстанции обоснованным и удовлетворено в заявленном размере.

Сторонами сделки выводы суда не оспорены, решение суда обжаловано третьим лицом ООО «Искра», которое доводов несогласия с результатом рассмотрения спора по существу не заявило, указав лишь на нарушение, по его мнению, судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неуведомлении третьего лица о привлечении его к участию в деле, соответственно, о дате и времени рассмотрения дела, что лишило общество возможности реализовать свои процессуальные права как третьего лица.

Между тем указанный довод опровергается имеющимся в деле уведомлением (с почтовым идентификатором №66000067170223 - л.д. 4), согласно которому определение суда о принятии искового заявления к производству суда и привлечении к участию в деле третьего лица (ООО «Искра») от 16.12.2021 направлено по юридическому адресу общества согласно выписке из ЕГРЮЛ (663693, 

<

...>) и получено секретарем 28.12.2021.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает третье лицо - ООО «Искра» надлежащим образом уведомленным судом первой инстанции о привлечении общества к участию в деле в качестве третьего лица, а также о дате и времени предварительного судебного заседания, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.

Также как и не установлено иных нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» февраля 2022 года по делу № А33-30023/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Е.В. Белоглазова

 

И.В. Яковенко