ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9381/2019

г. Челябинск

06 сентября 2019 года

Дело № А34-1478/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Киреева П.Н., 

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» на решение Арбитражного суда Курганской области от 16.05.2019 по делу № А34-1478/2019 (судья Тюрина И.Г.).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и ответчика.

 

Закрытое акционерное общество «Вологодская подшипниковая корпорация» (далее – истец, ЗАО «Вологодская подшипниковая корпорация») обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к  Публичному акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (далее - ответчик, ПАО «Курганмашзавод») о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 145095 руб. 15 коп., возмещении расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением арбитражного суда от 27.02.2019 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением от 02.04.2019 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.05.2019 (резолютивная часть решения объявлена 07.05.2019) исковые требования удовлетворены. С ПАО «Курганмашзавод» в пользу ЗАО «Вологодская подшипниковая корпорация» взыскана задолженность в размере 145095 руб. 15 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины денежные средства в размере 5352 руб. 85 коп. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО «Курганмашзавод» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податель жалобы указывает, что согласно условиям государственного контракта оплата по нему осуществляется исключительно за счет средств, поступающих от государственного заказчика. Таким образом, государственный заказчик - Министерство обороны Российской Федерации, также фактически является стороной договора. В связи с этим, ответчик полагает, что нарушений обязательств по оплате с его стороны не имелось. Кроме этого, апеллянт полагает, что решение вынесено с нарушением процессуальных норм, поскольку дополнительные пояснения от 29.04.2019, представленные истцом, на момент рассмотрения дела по существу не поступили в адрес ответчика, в связи с чем, он был лишен возможности предоставить мотивированное возражение.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 01.01.2016 заключен договор № 1516187417162020120008047/295 с протоколом разногласий от 04.03.2016, 3 А34-1478/2019 дополнительным соглашением от 01.12.2016, дополнительным соглашением от 01.12.2017, по условиям которых поставщик обязался поставлять продукцию, а покупатель принимать и оплачивать продукцию, поставляемую в целях выполнения Гос. контракта № ЕР/1/06/3/0511/2015 от 29.04.2015, ИГК 1516187417162020120008047» (пункт 1.1-1.3 договора).

В силу пункта 4.3 договора, в редакции согласованного сторонами протоколом разногласий от 04.03.2016, порядок расчетов устанавливается в виде 100% предварительной оплаты продукции на расчетный счет поставщика. 

Истец, исполняя свои обязательства по договору, поставил ответчику товар, что подтверждается товарными накладными № 7735 от 20.10.2016 на сумму 117276 руб. 59 коп., № 5551 от 04.08.2017 на сумму 27818 руб. 56 коп., всего на сумму 145095 руб. 15 коп. 

Истцом направлена в адрес ответчика претензия № 5044-1548-1031 от 27.07.2018, в которой ответчику предложено погасить задолженность в течение 10 (десяти) дней с момента получения настоящей претензии. 

Гарантийным письмом от 09.08.2018 №РТК/ГД-116а ответчик предложил имеющуюся задолженность, в том числе по спорным поставкам, погасить по графику.

Письмом от 06.09.2018 №5044-1716-1244 истец сообщил, что предложенные ответчиком сроки погашения задолженности не являются приемлемыми. 

В связи с неисполнением ответчиком условий договора об оплате поставленной продукции, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. 

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере. 

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости. 

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Суд, проанализировав договор № 1516187417162020120008047/295 от 01.01.2016, товарные накладные, установил, что сторонами согласованы существенные условия договора, позволяющие определить наименование и количество поставляемой продукции, условия договора не содержат признаков ничтожности, в связи, с чем спорный договор поставки является заключенным. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции верно установлено, что истец обязательства по поставке согласованной продукции выполнил. Факт поставки продукции ответчику и наличие задолженности в размере 145095 руб. 15 коп. подтверждены материалами дела: копиями товарных накладных № 7735 от 20.10.2016 на сумму 117276 руб. 59 коп., № 5551 от 04.08.2017 на сумму 27818 руб. 56 коп, доверенностями №2773 от 18.10.2016, №2265 от 03.08.2017. Возражений относительно сроков, количества и качества поставленного товара ответчиком не заявлено. Доказательств погашения задолженности в сумме 145095 руб. 15 коп. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально подтверждено исполнение обязательства по поставке согласованной продукции, наличие задолженности в спорной сумме, требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы 145095 руб. 15 коп. является законным и обоснованными.

Довод апеллянта о том, что государственный заказчик - Министерство обороны Российской Федерации, также фактически является стороной спорного договора, ошибочен и подлежит отклонению судебной коллегией.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В спорном договоре покупателем является ОАО «Курганмашзавод» (В настоящее время ПАО «Курганмашзавод»), поставщиком Закрытое акционерное общество «Вологодская подшипниковая корпорация», в разделе «Юридические адреса, банковские реквизиты и подписи сторон» содержатся все необходимые реквизиты участников договора, договор скреплен подписями и печатями организаций. Министерство обороны Российской Федерации не является участником договора № 1516187417162020120008047/295 от 01.01.2016.

Довод ответчика о том, что согласно условиям государственного контракта оплата по нему осуществляется исключительно за счет средств, поступающих от государственного заказчика, был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. 

К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (часть 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами. 

Таким образом, неисполнение государственным заказчиком обязательств по государственному контракту перед ответчиком не является основанием для освобождения ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнения обязательств по договору, заключенному с истцом.

Кроме того, ответчик не представил относимых и допустимых доказательств, которые бесспорно свидетельствовали бы о невозможности уплаты задолженности из-за действий государственного заказчика. Также ответчиком не представлены и доказательства, свидетельствующие о зависимости оплаты поставленных товаров от поступления денежных средств от государственного заказчика. 

Напротив, как указывалось выше, при согласовании порядка расчетов сторонами установлено, что порядок расчетов устанавливается в виде 100% предварительной оплаты продукции на расчетный счет поставщика.

Кроме того, ответчик полагает, что истец не выполнил требований закона о соотносимости условий контракта и договора, заключаемого головным исполнителем с исполнителем, осуществляющего поставку продукции в целях выполнения государственного контракта, что влечет недействительность договора в части порядка оплаты продукции. 

Указанный довод также обоснованно отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего. 

В силу абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

На основании пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из пунктов 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 в тех случаях, когда будет установлено, что контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. 

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. 

Вместе с тем, поведение ответчика после заключения договора, наличие переписки между сторонами относительно поставляемого товара, заключение дополнительных соглашений, принятие товара ответчиком от истца, не указывало о том, что договор заключен в нарушение действующего законодательства и противоречит условиям государственного контракта. 

Условиями договора обязанность по оплате поставленной продукции возложена на покупателя – ПАО «Курганмашзавод». Поскольку истцом обязательства по поставке товара исполнены, что подтверждается товарными накладными, имеющимися в материалах дела, у ответчика возникла обязанность по их оплате. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания условий договора в части порядка оплаты недействительными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны возражениям ответчика в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции,  не опровергают выводы суда, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. 

Ссылка ответчика на процессуальные нарушения при вынесении решения судом первой инстанции апелляционной коллегией отклоняется.

Как следует из материалов дела, определением от 02.04.2019 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства и назначил предварительное заседание на 07 мая 2019 года.

В предварительном судебном заседании, проведенным с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Вологодской области  представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме, ходатайствовали о приобщении к материалам дела представленных через канцелярию суда копий доверенностей, письменных пояснений. 

Ответчик явку своего представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил, о месте и времени заседания извещен надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно части 1 статьи 134 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции после принятия заявления к производству выносит определение о подготовке дела к судебному разбирательству и указывает сторонам на возможность заявить ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, а также на действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий.

После завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд с учетом мнения сторон и привлекаемых к участию в деле третьих лиц решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству (часть 5 статьи 136 АПК РФ).

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (часть 4 статьи 137 АПК РФ).

По смыслу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении № 18692/13 от 25.03.2014, у суда отсутствуют правовые основания для перехода к судебному разбирательству при наличии возражений сторон спора, а также при доказанности факта нарушения таким процессуальным действием суда процессуальных прав и гарантий, предоставленных лицам, участвующим в деле.

В материалах дела от ответчика поступил письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому общество исковые требования не признает (л.д.14-15). Кроме этого, через канцелярию суда от ответчика поступило ходатайство от 07.05.2019 о рассмотрении дела в предварительном судебном заседании без участия представителя. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, признавая дело подготовленным к судебному разбирательству, завершая предварительное судебное заседание и рассматривая дело по существу в данном судебном заседании, не нарушено процессуальных норм.

Представленные истцом пояснения от 29.04.2019 фактически являются возражениям на отзыв ответчика. При этом, указанные пояснения поступили в суд в электронном виде 30.04.2019, публикация в карточке дела о поступлении указанных пояснений осуществлена 30.04.2019. Таким образом, на момент обращения ответчика с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя в предварительном заседании ПАО «Курганмашзавод» было известно о поступлении указанных пояснений. Возражений против перехода из предварительного заседания в основное ответчиком не заявлено. Кроме этого подателем апелляционной жалобы не указано, каким образом отсутствие у ответчика на момент рассмотрения дела по существу указанных пояснений повлияло на позицию последнего по делу. Мотивированных возражений на указанные пояснения ответчиком в апелляционной жалобе не заявлено.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежат отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку ответчик при обращении с апелляционной жалобой государственную пошлину оплатил, судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 16.05.2019 по делу № А34-1478/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                               П.Н. Киреев

 

Судьи:                                                                                     А.А. Арямов

 

                                                                                                А.П. Скобелкин