АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2165/2025

Дело № А12-6701/2024

г. Казань

11 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 10.03.2025, 

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 17.08.2023,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 

по делу № А12-6701/2024 

по исковому заявлению ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), закрытому акционерному обществу «Автоколонна 1297» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, закрытому акционерному обществу «Автоколонна 1297», индивидуальному предпринимателю ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (далее – ответчики): 

- признать недействительными сделки, оформленные договорами займа, заключенными между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. Применить последствия недействительности сделок; 

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ИП ФИО3 № 3 от 12.05.2022, № 11 от 13.08.2021, № от 05.07.2021, №6 от 21.06.2021, №5 от 17.06.2021,    № 4 от 16.06.2021, № 1 от 20.04.2021, №10 от 14.07.2021, № 2 от 11.05.2021, № 1 от 13.04.202.3, № 2 от 22.05.2023. Применить последствия недействительности сделок; 

- признать недействительными сделки, оформленные договора займа, заключенными между ООО «Дана» и ИП ФИО3 №3 от 25.03.2022, №2 от 05.03.2022, №1 от 04.03.2022, №5 от 26.05.2021, №4 от 13.05.2021, №3 от 28.04.2021, №1 от 11.03.2021, №2 от 13.04.2021, №9 от 05.07.2021, №8 от 28.06.2021, №7 от 09.06.2021, №6 от 27.05.2021,№11 от 12.08.2021, №10 от 16.07.2021, №1 от 12.05.2023, №1 от 22.05.2023, №2 от 29.05.2023, №3 от 31.05.2023, №4 от 09.06.2023, №5 от 20.06.2023, №6 от 29.06.2023. Применить последствия недействительности сделок; 

- признать недействительной сделку, оформленную договором займа, заключенным между ООО «Дана» и ИП ФИО5 №1 от 15.06.2022. Применить последствия недействительности сделок. 

В последствие в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от истца поступило ходатайство об отказе от иска в следующей части: 

- признать недействительными сделки, оформленные договорами займа, заключенными между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. Применить последствия недействительности сделок; 

- признать недействительной сделку, оформленную договором займа, заключенным между ООО «Дана» и ИП ФИО5 №1 от 15.06.2022. Применить последствия недействительности сделок. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025, принят отказ ФИО1 от требований в следующей части: «признать недействительными сделки, оформленные договорами займа, заключенными между ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» № 3 от 27.04.2021, № 4 от 14.04.2021, № 1 от 09.04.2021, № 1 от 11.07.2023. Применить последствия недействительности сделок; признать недействительной сделку, оформленную договором займа, заключенным между ООО «Дана» и ИП ФИО5 №1 от 15.06.2022. Применить последствия недействительности сделок». Прекращено производство по делу в названной части. 

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты, в части отказа в удовлетворении исковых требований, отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

ФИО3 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит указанные судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей заявителя жалобы, а также ФИО3.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Дана» зарегистрировано в установленном законом порядке. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) данного общества являются: ФИО3 - доля участия 50 % - номинальная стоимость доли 1 315 772, 50 рублей; ФИО1 - доля участия 50 % - номинальная стоимость доли 1 315 772, 50 рублей. 

В период с 2021 по 2023 год ООО «Дана» получены заемные денежные средства по следующим заключенным договорам займа: 

- договора займа между ООО «Дана» и ИП ФИО3 № 3 от 12.05.2022, №11 от 13.08.2021, № от 05.07.2021, №6 от 21.06.2021, №5 от 17.06.2021, № 4 от 16.06.2021, № 1 от 20.04.2021, №10 от 14.07.2021, № 2 от 11.05.2021, № 1 от 13.04.2023, №2 от 22.05.2023; 

- договора займа между ООО «Дана» и ФИО3 №3 от 25.03.2022, №2 от 05.03.2022, №1 от 04.03.2022, №5 от 26.05.2021, №4 от 13.05.2021, №3 от 28.04.2021, №1 от 11.03.2021, №2 от 13.04.2021, №9 от 05.07.2021, №8 от 28.06.2021, №7 от 09.06.2021, №6 от 27.05.2021,№11 от 12.08.2021, №10 от 16.07.2021, №1 от 12.05.2023, №1 от 22.05.2023, №2 от 29.05.2023, №3 от 31.05.2023, №4 от 09.06.2023, №5 от 20.06.2023, №6 от 29.06.2023; 

ФИО1 указывает, что оспариваемые договора займа являются недействительными сделками, заключенными с аффилированными и заинтересованными лицами, ИП ФИО3 обладает возможностью получения дохода от деятельности ООО «Дана» в обход второго участника. 

Между тем, решение о распределении прибыли участниками общества не принимались, представление займов ИП ФИО3 осуществлено посредством внесения наличных денежных средств, при отсутствии у займодавца финансовой возможности на их представление, а у заемщика потребности в привлечении займов. 

Приведенные  обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 8, 166, 174, 307, 421, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 28), установив, не представление истцом доказательств, обосновывающих заявленные требования, в частности, доказательств, свидетельствующих о том, что совершение оспариваемых им сделок, повлекло для него либо ООО «Дана» неблагоприятные последствия, а также доказательств отсутствия у ФИО3 собственных средств для предоставления спорных займов, при этом, отметив, что предоставление займов ООО «Дана» не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности применительно к ее специфике (растениеводство),  ООО «Дана» не имело прибыли в период 2021 – 2023 годы, разумная необходимость такого рода займов для деятельности Общества подтверждена материалами дела, отсутствие ущерба его участникам и Обществу, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, соответственно, отказав в иске.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Так судами установлено и истцом не опровергнуто, что заключение договоров займа, кредитных договоров с целью привлечения денежных средств для хозяйственной деятельности является для ООО «Дана» обычной хозяйственной практикой, применительно к специфике деятельности общества -  растениеводство.  

Данные обстоятельства были также установлены при рассмотрении дел №А12-15579/2021, №А12-15582/2021. 

Относительно наличия у ИП ФИО3 финансовой возможности представление оспариваемых истцом займов, из пояснений самого ИП ФИО3 следует, что с 2020 года он осуществляет деятельность в качестве индивидуально предпринимателя, что подразумевает систематическое получение им прибыли. 

Количества заработанных им от предпринимательской деятельности денежных средств хватило для предоставления СПК «Страна Советов», правопреемником которого является ООО «Дана», займы в размере 15 000 000 рублей и 8 940 998 рублей соответственно. 

Выплату указанных займов и процентов по ним осуществляла уже ООО «Дана», что подтверждается решением Арбитражного суда Волгоградской области года по делу № А12-15579/2021. 

Проценты по указанным договорам займа в размере 6 134 842 рублей были получены ФИО3 09.01.2020 и 17.01.2020. 

За 2020 год совокупный доход ФИО3 в том числе от предпринимательской деятельности, заработной платы, а также доход от аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения составил в сумме 6 960 987,36 рублей. 

В 2021 году заработная плата ФИО3, а также доходы от аренды земельных участков сельскохозяйственного и доходы от предпринимательской деятельности в совокупности составили сумму                1 333 826 рублей. 

В 2022 году полученные ФИО3 проценты за пользование заемными средствами ООО «Дана», доход от предпринимательской деятельности заработная плата и доходы от аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в совокупности составили сумму                      1 274 921 рублей. 

В начале 2023 года ФИО3 был получен доход в сумме                 1 785 000 рублей от продажи земельных участков ООО «Моховой». 

Кроме того, возвращенные ООО «Дана» в декабре 2022 года займы в сумме 2 020 000 рублей были вновь направлены ФИО3 в Общество. 

Таким образом, с учетом доходов полученных ФИО3 в только за период с 2020 года по начало 2023 года, а также принимая во внимание наличие у него личных сбережений, полученных за весь период предпринимательской деятельности с 2005 года, суды сделали правильный вывод, что он обладал необходимым количеством денежных средств, позволявшим предоставлять финансирование ООО «Дана». 

Принимая во внимание изложенное, оснований для дальнейшего истребования сведений об имуществе ответчика ФИО3, учитывая, что ответчик доказал факт наличия финансовой возможности, в том числе в контексте ранее состоявшихся судебных актов, у судов нижестоящих инстанций не имелось. 

Более того, предоставление займов являлось обычной хозяйственной практикой. 

Как установили суды и не оспаривается истцом, потребность ООО «Дана» в привлечении оспариваемых займов следует из фактического остатка денежных средств на расчетном счете общества на дату совершения необходимой финансовой операции, которого не хватало для ее совершения. 

Факты поступления денежных средств от займодавцев и их дальнейшее расходование на хозяйственные нужды общества, а также возврат займодавцам, подтверждаются материалами дела.

При этом, суды также приняли во внимание, что специфика деятельности ООО «Дана», как и любого предприятия в области растениеводства, заключается в том, что затраты на готовую продукцию происходят на протяжении длительного времени, а их покрытие имеет прямую связь со сроками созревания сельскохозяйственных культур и периодом их реализации. 

Поэтому в начале календарного года ООО «Дана» из-за отсутствия прибыли испытывает потребность в оборотных средствах на уставную деятельность. 

Именно с целью осуществления текущей хозяйственной деятельности Общества, обеспечения его нормального функционирования и исполнения обязательств перед контрагентами, привлекались заемные денежные средства. 

При этом займы, которые предоставлялись ФИО3, как физическим лицом являлись беспроцентными, поэтому их выплата никак не может отражаться на финансовом результате работы общества. 

Займы, которые предоставлялись ФИО3 в качестве индивидуального предпринимателя, имели процентную ставку сопоставимую с процентами по предоставлению кредитов кредитными организациями на соответствующий период. 

Более того, с целью уменьшения финансовой нагрузки на ООО «Дана», практически по всем займам, ФИО3 пролонгировались сроки их возврата, а также снижалась процентная ставка до 7,5%. 

На момент зачисления ФИО3 денежных средств в кассу ООО «Дана» либо на его расчетный счет, в Обществе не имелось необходимого количества денежных средств для исполнения текущих обязательств. 

Размер займа обуславливался размером обязательства Общества, которое необходимо было исполнить на момент его заключения, и вся сумма тратилась именно на конкретные нужды ООО «Дана», будь то выплата заработной платы, покупка запасных частей, ГСМ и т.д., что имело четкое отражение в соответствующей бухгалтерской документации. 

Суды также  приняли во внимание, что денежные средства в качестве займа были перечислены ИП ФИО3 со своих расчетных счетов на расчетный счет ООО «Дана», что подтверждается выписками и платежными поручениями. 

Как подтверждено материалами дела полученные средства были направлены ООО «Дана» на хозяйственную деятельность. 

Ввиду вышеизложенного, суды пришли к верному выводу, что истцом не доказано наличие вышеуказанных обстоятельств, в частности, того, что договоры займа повлекли для ООО «Дана» и лично для ФИО1 каких-либо неблагоприятных последствий.

Суды также  указали об отсутствии у ООО «Дана» денежных средств на расчетных счетах, в связи с чем названные договора займа заключались Обществом для осуществления и ведения хозяйственной деятельности Общества без убытков.

Кроме того, за спорный период времени Общество не получало чистой прибыли, в связи с чем довод истца, что через выплату процентов по займу чистая прибыль  Общества распределялась только в пользу ФИО3, не нашел своего подтверждения материалами дела.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что применительно к положениям статей 166, 174 ГК РФ, оснований для признания спорных сделок недействительными и применение последствий их недействительности материалы дела не содержат, доказательств обратного истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований отказано законно и обоснованно.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее  заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А12-6701/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

Судьи                                                                                    М.М. Сабиров

                                                                                              М.З. Желаева